公司治理结构 - 设立董事会提名委员会以规范经营管理层人员产生机制并完善公司治理结构 [1] - 提名委员会为董事会下属专门工作机构 负责拟定非职工董事及高级管理人员的选择标准与程序 [1] 委员会组成规则 - 委员会由三名董事组成 其中至少包括两名独立董事 [3] - 委员由董事长/二分之一以上独立董事/全体董事三分之一以上提名 并通过董事会选举产生 [4] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责主持工作并经董事会批准产生 [5] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 失去董事职务即自动丧失委员资格 [6] 职责权限 - 就董事会规模与构成向董事会提出建议 [2] - 研究并建议非职工董事及高级管理人员的选择标准与程序 [2] - 负责遴选合格的非职工董事和高级管理人员人选 [2] - 对董事及高级管理人员候选人进行审核并提出建议 [2] - 就提名/任免董事、聘任/解聘高级管理人员及其他法定事项向董事会提出建议 [2][3] - 控股股东无充分理由时应尊重委员会建议 否则不得提出替代人选 [8] 决策程序 - 研究制定非职工董事及高级管理人员的当选条件、选择程序及任职期限 形成决议后提交董事会实施 [5] - 选任程序包括：研究需求情况、广泛搜寻人选、搜集背景材料、征得被提名人同意、进行资格审查、向董事会提交建议材料 [5][6] - 需在选举新董事或聘任新高管前一至两个月向董事会提交候选人建议 [6] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员并提供资料 由主任委员主持 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [8] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯方式 [8] - 可邀请公司董事及其他高管列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 [8] - 会议记录需由出席委员及记录人签名 并由董事会秘书保存 [8] - 通过议案需以书面形式报公司董事会 委员负有保密义务 [8] 附则 - 实施细则自董事会审议通过后生效 [9] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时需立即修订并报董事会审议 [9] - 实施细则修订及解释权归属公司董事会 [9]