核心观点 - 公司为规范董事和高级管理人员持股及变动管理 制定详细制度 涵盖股份转让限制 申报程序 禁止交易情形 信息披露要求及增持行为规范 确保符合A股及H股市场监管规则 [1][2][3] 适用范围与对象 - 制度适用于公司董事 高级管理人员及其关联自然人 法人或其他组织 包括登记在其名下或利用他人账户持有的所有公司股份 [2] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人 [3] - 相关条款延伸至董事的配偶 未成年子女及拥有权益的信托或投资基金交易 [2][3] 股份变动申报要求 - 董事买卖公司证券前需书面通知董事长或指定董事 并获得注明日期的确认书 董事长需在董事会会议通知或通知指定董事后方可交易 [3][4] - 董事会秘书需核查信息披露进展 对可能存在不当情形的买卖行为提示风险 [5] - 新任董事及高级管理人员需在任职通过后2个交易日内申报个人信息 包括亲属身份及证券账户细节 [6][7] - 公司需保证向深交所申报信息的真实性 准确性 及时性和完整性 [8] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25% 持有不超过1,000股可一次性转让 [8] - 每年首个交易日按上年末持股基数的25%计算本年度可转让额度 中国结算深圳分公司对无限售条件流通股进行解锁 [9] - 因发行股份 股权激励或权益分派新增股份 当年可转让25% 有限售条件股份计入次年基数 [9] - 离职后六个月内不得转让股份 且任期内每年转让比例仍受25%限制 [10] 禁止交易情形 - 禁止转让情形包括上市交易之日起一年内 离职后半年内 承诺限售期内 涉嫌证券期货违法犯罪被调查或处罚未满六个月等 [11] - 禁止短线交易 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入 收益归公司所有 [12] - 禁止交易期间包括定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内 重大事项决策至披露日 以及香港规则规定的业绩刊发期间及内幕信息敏感期 [12][13] 信息披露要求 - 董事和高级管理人员减持需在首次卖出15个交易日前向深交所报告减持计划 披露数量 来源 原因 方式 时间区间及价格区间 [15] - 股份发生变动后2个交易日内需公开变动前持股数量 变动日期 数量 价格及变动后持股数量 [15] - 需在中期报告及年报中披露是否采纳更高标准的董事证券交易守则 是否遵守相关标准及任何违规详情 [10] - 根据香港规则 董事及最高行政人员需披露其及关联方对公司及相联公司金融工具的全部权益及淡仓 [16] 增持股份行为规范 - 增持适用情形包括持股达30%未达50%时每12个月增持不超过已发行股份2% 持股达50%以上时不影响上市地位 及披露增持计划 [17] - 披露增持计划需包括增持主体 已持股数量及比例 过去12个月增持实施情况 过去6个月减持情况 增持目的 数量或金额区间 价格前提 实施期限 方式 不减持承诺及锁定安排等 [18] - 增持计划实施期限过半时需披露进展 包括已增持数量 比例 方式及未实施原因 [19] - 增持比例达到2%或完成时需披露结果公告 包括律师专项核查意见 增持前后持股数量及比例 是否违反监管规则及是否导致控制权变化等 [21] 违规处理 - 违反制度买卖股份所得收益归公司所有 由董事会收回 情节严重的对责任人给予处分或交由相关部门处罚 [24]