董事会组成结构 - 董事会由11名董事组成 包括1名董事长和1名副董事长 均由全体董事过半数选举产生[3] - 董事会包含1名职工代表董事 由职工民主选举产生 无需股东会审议[3][5] - 独立董事占比需超三分之一 其中至少1名具备会计专业资格 且需满足性别多元化要求[3][4] 董事任职与职责 - 董事由股东会选举 任期三年 可连选连任 任期届满前不得无故解除职务[5] - 董事长承担七项忠实义务 包括确保董事会合规运作 保障董事知情权和沟通权等[4] - 董事辞任需提交书面报告 辞任生效后仍需履行三年忠实义务 任职期间责任不因离任免除[6][7] 董事会职权范围 - 董事会行使十五项核心职权 涵盖经营计划制定 高级管理人员任免 信息披露管理等[2] - 对关联交易决议需经无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议[12] - 可设立专门委员会 董事会秘书办公室负责日常事务及会议筹备[1][2] 会议召开机制 - 每年至少召开四次定期会议 提前14日通知 优先采用现场方式[7][11] - 临时会议需在十日内召集 提前三日通知 紧急情况下可灵活处理[11] - 七类主体有权提议召开临时会议 包括三分之一以上董事或二分之一以上独立董事[9][10] 议事与表决规则 - 会议需过半董事出席方可举行 董事可委托其他董事代行表决权 但需遵循四项委托原则[12][13] - 表决实行一人一票记名投票 决议需全体董事过半数通过[16] - 暂缓表决机制：过半与会董事或两名独立董事认为提案不明确时可暂缓表决[16] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含六类内容 包括表决结果和董事发言要点[16][17] - 会议档案保存期限为十年 包括授权委托书 表决票和签字确认的会议记录等[18] - 决议公告需按上市规则办理 与会人员需履行保密义务[17] 规则适用与修订 - 规则自H股在香港联交所上市之日起生效 修改需经股东会审议批准[18] - 规则术语与公司章程一致 若与后续法律法规冲突则以新规为准[18] - 规则解释权归属董事会 未尽事宜按上市地监管规则执行[18]