总则 - 设立董事会薪酬委员会旨在完善公司治理结构并建立健全董事及高级管理人员考核与薪酬管理制度 [1] - 薪酬委员会为董事会下设专门工作机构 负责制定考核标准及薪酬政策 对董事会负责 [1] - 适用对象包括在本公司支取薪酬的董事及董事会聘任的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师 [1] 人员组成 - 委员会由至少三名董事组成 其中独立董事占比过半 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 董事会选举产生 [2] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责主持工作 由委员选举并报董事会批准 [2] - 任期与董事会一致 委员不再任董事时自动丧失资格 需按规补足人数 [2] - 董事会办公室负责具体工作执行 公司需提供充足资源及承担独立专业意见费用 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划与方案 包括绩效评价标准、奖励惩罚制度等 [3] - 研究考核标准并对董事及高级管理人员进行考核建议 [3] - 审查非独立董事及高级管理人员履职情况并组织绩效考评 [3] - 审核批准管理层薪酬建议 监督薪酬制度执行情况 [3] - 就执行董事及高级管理人员的薪酬待遇（含非金钱利益、退休金、赔偿金额）向董事会提出建议 [3] - 审阅批准股权激励计划相关事宜 制订或变更激励股权年度分配计划 [3][4] - 核查公司业绩目标达成情况 长期激励基金的管理分配与处置 [3][4] - 考虑同类公司薪酬水平、职责要求及集团内其他职位雇用条件 [4] - 批准与合约条款一致的职务终止赔偿 若不一致则需确保公平合理 [4] - 确保董事或其联系人不得参与自身薪酬厘定 [4] 决策程序 - 董事会办公室需提前准备财务指标、经营目标、职责范围、业绩考评数据等资料 [5] - 考评程序包括述职自评、组织绩效评价（可委托第三方）、根据结果提出报酬数额与奖励方式 [5] - 董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议 高级管理人员方案报董事会批准 [5] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 需提前三天通知并提供资料 会议资料保存至少十年 [6][7] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [6] - 表决采用举手表决、投票表决或通讯表决方式 [6][7] - 可邀请董事及高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 [7] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 会议程序需符合法律法规及上市规则 [7] - 会议记录需由出席委员及记录人签名 由董事会秘书保存 议案结果需书面报董事会 [7] - 出席委员需对议事项保密 遵守内幕信息管理规定 [7] 附则 - 实施细则自H股在香港联交所上市之日起生效 [8][9] - 未尽事宜按国家法律法规、证券监管规则及公司章程执行 冲突时需立即修订并报董事会审议 [9] - 实施细则修订及解释权归属公司董事会 [9]