总则 - 设立审计委员会旨在强化董事会决策功能 实现事前及专业审计 确保对经理层有效监督 完善公司治理结构 [2] - 审计委员会是董事会下设专门工作机构 主要负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制工作 [2] 人员组成 - 审计委员会成员至少由三名非执行董事组成 独立董事占多数 会计专业独立董事任主任委员 [3] - 至少一名独立非执行董事需具备适当专业资格或会计/财务管理专长 符合上市地交易所要求 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 董事会选举产生 [3] - 主任委员由委员选举后报董事会批准 任期与董事会一致 [3][5] - 下设内部审计部门为日常办事机构 负责联络和会议组织工作 [7] 职责权限 - 监督评估外部审计机构工作 包括委任/罢免建议 薪酬批准 独立性监察及非审计服务政策制定 [3] - 监督评估内部审计工作 建立员工不正当行为举报程序及独立调查机制 [4][5] - 审阅财务报告完整性 关注会计政策变更 重大调整 持续经营假设及合规性等事项 [5] - 监督评估公司内部控制体系 包括财务监控 风险管理 内审资源协调及核数师函件处理 [5] - 负责企业管治政策制定 董事培训 合规监察及操守准则检讨 [6] - 需经审计委员会过半数同意后提交董事会的事项包括财务负责人聘任/解聘及其他法定事项 [6] 决策程序 - 内部审计部门负责提供书面资料作为决策前期准备 [10] - 委员会会议评议内容涵盖外部审计机构评价 内审制度实施效果 财务报告真实性及关联交易合规性 [11] 议事规则 - 会议分定期（每季度至少一次）和临时会议 需提前三天通知委员 [9] - 决议需三分之二以上委员出席 过半数通过 表决方式为举手/投票或通讯表决 [13][14] - 允许邀请董事及高管列席 可聘请中介机构提供专业意见 [15][16] - 会议记录需委员及记录人签字 保存十年 定稿发送全体委员并供董事查阅 [10] 附则 - 实施细则自H股在香港联交所上市之日起生效 [13] - 未尽事宜按上市地监管规则及公司章程执行 修订解释权归属董事会 [13]