信息披露制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护公司 股东 债权人及其他利益相关者的合法权益 [1] - 信息披露义务人包括公司 董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组有关各方等单位及其相关人员 [8] - 信息披露需通过证券交易所指定网站和符合监管规定的媒体发布 不得以新闻发布或答记者问替代公告义务 [5] - 公司同时在境内外上市 需在两地市场同步披露信息 中文文本与外文文本不一致时以中文为准 [6] - 信息披露原则包括真实客观 逐级审核 统一口径 及时有效 确保符合监管要求 [7] 定期报告规定 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需经董事会审议通过 未经批准不得披露 [10] - 年度报告中的财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [10] - 董事 高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证内容真实性时应投反对票或弃权票 [11] - A股年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 H股需在三个月内披露初步公告 四个月内披露完整报告 [12] - A股年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据 股东持股情况 董事会报告等十项内容 [13] - A股中期报告需在会计年度上半年结束之日起两个月内披露 H股需在两个月内披露初步公告 三个月内披露完整报告 [14][15] - A股中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据 股东变化 管理层讨论等七项内容 [15] 临时报告规定 - 临时报告包括可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件 需立即披露事件起因 状态及影响 [18] - 重大事件包括大额赔偿责任 资产减值准备 股东权益为负 主要业务停顿 会计政策变更等二十类情形 [10][11] - 公司变更名称 股票简称 章程 注册资本等需立即披露 [19] - 重大事件披露时点为董事会决议 签署协议或高管知悉时 若事件难以保密或已泄露需提前披露 [20] - 控股子公司发生重大事件可能影响公司证券价格的 公司需履行信息披露义务 [22] 信息披露管理职责 - 董事会统一领导信息披露工作 董事需持续关注公司经营状况和重大事件 [48][49] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 汇集应披露信息并报告董事会 [50] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面的重大事件及进展 [51] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人 需指定专人与董事会秘书沟通 [53] - 公司不得委托除证券公司 证券服务机构外的机构编制或审阅信息披露文件 [41] 保密责任与档案管理 - 持有公司5%以上股份的股东 董事 高管等在内幕信息公布前均负有保密责任 [54] - 公司需将信息知情者控制在最小范围内 发现信息外泄需立即公告 [55] - 对外报送定期报告相关信息需提醒外部使用人保密义务并登记备案 [56] - 信息披露文件档案由董事会秘书指派专人管理 履职记录需由相关人员签字确认 [59][60] - 董事会秘书需建立信息披露备查登记表 详细记载调研 沟通等活动内容 [61] 法律责任与附则 - 信息披露相关当事人失职导致违规给公司造成损失的 将给予批评 警告直至解除职务的处分 [62] - 披露信息有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏对他人造成损失的 需依法承担行政 民事或刑事责任 [63] - 公司聘请的顾问 中介机构等擅自披露信息给公司造成损失的 公司保留追究责任的权利 [64] - 本制度经董事会批准 自公司H股在香港联交所上市之日起生效执行 [69]