公司治理结构 - 设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能 实现事前审计和专业审计 确保董事会对经理层的有效监督 [1] - 审计委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构 [2] 委员会组成 - 审计委员会由三名董事组成 全部为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事应过半数 [3] - 主任委员由会计专业的独立董事担任 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [4] - 任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 [6] 职责权限 - 监督及评估外部审计机构工作 提议聘请或更换外部审计机构 [8] - 监督及评估内部审计工作 负责内部审计与外部审计的协调 [8] - 审核公司财务信息及其披露 监督及评估公司内部控制 [8] - 行使公司法规定的监事会职权 处理董事会授权的其他事宜 [8] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等 [8] 决策程序 - 内部审计部门负责提供公司相关财务报告 内外部审计机构工作报告 外部审计合同等资料 [10] - 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议 包括外部审计机构工作评价 内部审计制度实施情况 财务报告真实性 重大关联交易合规性等 [11] 议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度至少召开一次 [12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员的过半数通过 [13] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [14] - 内部审计部门成员可列席会议 必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席 [15] - 会议记录由董事会秘书保存 出席会议的委员和记录人员需在会议记录上签名 [18] 附则 - 本实施细则自董事会审议通过后实施 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 [21][22] - 实施细则的修订及解释权归属公司董事会 [23]