总则 - 设立董事会薪酬委员会以建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度 完善公司治理结构 [1] - 薪酬委员会为董事会专门工作机构 负责制定董事及高级管理人员考核标准及薪酬政策 对董事会负责 [1] - 实施细则适用对象包括在本公司支取薪酬的董事及董事会聘任的经理 副经理 财务负责人 董事会秘书和总工程师 [1] 人员组成 - 薪酬委员会由三名董事组成 其中至少包括两名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责主持委员会工作 由委员选举并报董事会批准 [1] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 董事职务终止则自动失去委员资格 [2] - 董事会办公室负责执行具体工作 包括提供经营资料 筹备会议及执行决议 [2] 职责权限 - 研究和审查董事及高级管理人员薪酬政策与方案 [2] - 研究考核标准并进行考核 审查非独立董事及高级管理人员履职情况并组织绩效考评 [2] - 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 根据股权激励计划制订董事和高级管理人员激励股权年度分配计划并提交董事会审议 [2] - 考评公司是否达到既定业绩目标 核查长期激励基金的管理分配和处置情况 [2] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划变更 子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [3] 决策程序 - 董事会办公室负责提供决策所需资料 包括财务指标 经营目标完成情况 职责范围 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据 [4] - 考评程序包括董事和高级管理人员述职及自我评价 薪酬委员会组织绩效评价（可委托第三方） 独立董事采用自评和互评 [4] - 根据绩效评价结果及薪酬政策提出报酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会 [4] 议事规则 - 薪酬委员会每年至少召开一次会议 需提前三天通知委员并提供资料 会议由主任委员主持 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [5] - 可邀请董事及高级管理人员列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 涉及委员会成员的议题需回避 会议程序及方案需符合法律法规及公司章程 [5] - 会议需有记录 出席委员及记录人需签名 由董事会秘书保存 [5] - 会议议案及表决结果需以书面形式报董事会 委员需对议事项保密 [6] 附则 - 实施细则自董事会审议后实施 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [6] - 若与后续法律法规或公司章程抵触 需按新规定执行并立即修订实施细则报董事会审议 [6] - 实施细则修订及解释权归属公司董事会 [6]