总则与适用范围 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露行为并保护利益相关者权益 依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法及深交所规定 [1] - 信息披露义务人涵盖公司 董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组相关方及法律规定的其他主体 [1][3] - 信息定义为对公司证券及衍生品交易价格产生较大影响的信息及监管要求披露的信息 披露需在规定时间 媒体以规定方式公布 [1] 信息披露基本原则 - 公司需及时公平披露所有可能对股票及衍生品交易价格产生较大影响的信息 及时指自起算日或触及披露时点起两个交易日内 [2] - 信息披露必须真实 准确 完整 及时 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并同时向所有投资者公开 [2] - 董事及高级管理人员需保证信息披露内容真实准确完整 否则需声明并说明理由 [2] - 信息知情者需将知情范围控制在最小 不得泄露内部信息或进行内幕交易 [3] - 披露语言需使用事实描述性语言 简明扼要 通俗易懂 突出事件实质 [3] - 符合特定条件时公司可向深交所申请暂缓披露信息 期限一般不超过两个月 [3][4] 信息披露内容及标准 - 公司需披露的信息包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书 定期报告和临时报告等 [4] - 招股说明书需符合证监会规定 包含所有对投资者决策有重大影响的信息 经核准后发行前公告 [4] - 上市公告书需经深交所审核同意后公告 董事及高级管理人员需签署书面确认意见 [5] - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露 [5][6] - 年度报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据 财务指标 股东情况 董事及高级管理人员情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件 财务会计报告等 [5] - 中期报告内容与年度报告类似 包括公司基本情况 主要会计数据 财务指标 股东情况 管理层讨论与分析 重大诉讼等 [6][7] - 定期报告需经董事会审议 财务信息需经审计委员会事前审核 董事及高级管理人员需签署书面确认意见 [7][8] - 经营业绩预计发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [8] - 临时报告需立即披露可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件 [8][9] - 重大事件包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负 主要债务人资不抵债 新法律法规影响 股权激励 股份回购 资产重组 主要资产被冻结 经营业绩大幅变动等 [9][10] - 公司变更名称 股票简称 章程 注册资本 地址等需立即披露 [11] - 重大事件披露时点为董事会形成决议 签署意向书或协议 董事或高级管理人员知悉时 提前披露情形包括事件难以保密 已泄露或出现传闻 证券出现异常交易 [11] - 控股或参股公司发生重大事件可能影响公司证券价格的 公司需履行披露义务 [11] - 公司需关注证券异常交易及媒体报道 及时了解情况并澄清 [12] - 证券交易被认定为异常时 公司需及时了解影响因素并披露 [12][13] 信息披露事务管理 - 定期报告披露程序包括董秘办确定时间 董事会秘书协调时间表 财务部门编制定期报告 审计委员会审核财务信息 董事会审议 董事及高级管理人员签署确认意见 董事会秘书组织披露 [13] - 临时报告披露程序涉及董事会 股东会决议及重大事件披露 需经秘书办公室提交文件 董事会秘书审查 董事会批准 深交所审核后公告 [13] - 控股子公司信息披露需在会议后两个工作日内报公司董事会秘书办公室 重大事件需及时报告并报送文件 [13] - 董事及高级管理人员需勤勉尽责 保证定期报告临时报告在规定期限披露 不得委托其他机构编制或审阅信息披露文件 [14] - 已披露信息有错误 遗漏或误导时需及时发布更正 补充或澄清公告 [14] - 信息需置备于公司住所及证券交易所供公众查阅 [14] - 公司人员接受调研或对外宣传时只能以已公开信息和非公开非重大信息作为交流内容 否则需立即披露 [14] - 媒体公开发布信息需事先经董事会秘书审核同意 [14] 信息披露管理职责 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理 [15] - 董事需了解并持续关注公司生产经营情况 财务状况及重大事件 主动调查获取决策资料 [15] - 董事会全体成员需保证信息披露内容真实准确完整 [15] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集信息并报告董事会 有权参加相关会议并了解公司财务和经营情况 [15] - 审计委员会需监督董事及高级管理人员履行信息披露职责 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [16] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面重大事件及已披露事件进展 [16] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 财务总监需配合财务信息披露工作 [16] - 董事及高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 [16] - 公司各部门及各分公司 子公司负责人是信息报告第一责任人 需指定专人与董事会秘书沟通 [16] - 股东 实际控制人发生持股或控制情况较大变化 股份被质押 冻结 司法拍卖等 拟进行重大资产重组等需主动告知公司董事会并配合履行披露义务 [17] - 公司向特定对象发行股票时 控股股东 实际控制人和发行对象需及时提供信息配合披露 [18] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东等需及时报送关联人名单及关联关系说明 [18] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时告知委托人情况配合披露 [18] - 公司及相关信息披露义务人需向聘用证券公司 证券服务机构提供所有执业资料并确保真实准确完整 [18] - 解聘会计师事务所需在董事会决议后及时通知 股东会表决时需允许会计师事务所陈述意见 [18] 保密责任和措施 - 持有公司5%以上股份股东 董事 董事会秘书 其他高级管理人员及因工作接触应披露信息人员在该信息公开前均负有保密责任 不得泄露或利用进行内幕交易 [19] - 董事会需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 信息可能外泄或已外泄时需即时公告 [19] - 向特定外部信息使用人报送定期报告相关信息时 提供时间不得早于业绩快报时间 业绩快报披露内容不得少于提供信息内容 [19] - 对外报送信息需书面提醒外部使用人保密义务并登记备案 两个工作日内将报送情况书面说明提交董事会秘书 [19][20] - 定期报告编制期间存在对外报送信息的 需在披露后十个工作日内向深交所和证监会派出机构备案 [20] - 公司各部门与中介机构业务合作中只限于本系统信息交流 不得泄露或非法获取其他内幕信息 [20] - 公司需对内部大型重要会议上报告 发言和书面材料等内容认真审查 对涉及未披露公开信息需限定传达范围并提出保密要求 [20] 档案管理 - 对外信息披露文件档案管理工作由董事会秘书指派专人负责 [21] - 董事及高级管理人员履行职责情况由董事会秘书或指定记录员负责记录 相关人员签字确认后作为公司档案保管 [21] - 董事会秘书需建立信息披露备查登记表 详细记载接受或邀请特定对象调研 沟通 采访等活动 并在定期报告中披露登记情况 [21] 法律责任 - 信息披露相关当事人失职导致披露违规给公司造成严重影响或损失的 需给予批评 警告直至解除职务处分并可要求赔偿 [22] - 违反信息披露规定披露信息有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏对他人造成损失的需依法承担行政 民事赔偿责任 构成犯罪的追究刑事责任 [22] - 公司聘请顾问 中介机构工作人员 关联人等擅自披露信息给公司造成损失的 公司保留追究责任权利 [22] - 信息披露过程中涉嫌其他违法行为按证券法相关规定处罚 [22] 附则 - 本制度未尽事宜以国家法律 行政法规和公司章程为准 冲突时按国家有关法律 法规 规范性文件 公司章程及新规定执行 [23] - 本制度由董事会负责解释和修改 [23] - 本制度自董事会审议通过后实施 [23]