董事会组成与结构 - 董事会由11名董事组成 设董事长1人 副董事长1人 其中包含1名职工代表董事 独立董事占比需超过三分之一且至少包含1名会计专业人士 [3] - 董事长作为法定代表人 负责主持股东会和董事会会议 签署公司证券及重要文件 并在紧急情况下行使特别处置权 [4] - 董事候选人可由董事会或合计持有3%以上股份的股东提名 经董事会资格审核后提交股东会选举 [4] 董事任职与职责 - 董事任期三年 可连选连任 任期届满未改选时原董事需继续履职 公司需为新任董事提供监管培训机会 [5] - 董事享有获取公司经营信息权 可随时要求高级管理人员提供详细资料和解释 公司需通过电子邮件或书面形式定期发送财务报表及重大事项背景材料 [5][13] - 董事辞职需提交书面报告 辞任生效后两个交易日内披露 若导致董事会人数低于法定最低人数 原董事需继续履职直至新董事就任 [6] 董事会会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前10日书面通知 原则上优先采用现场方式召开 [6][17] - 临时会议在特定情形下召开 包括董事长认为必要 二分之一以上独立董事提议 审计委员会提议 总经理提议或监管部门要求等 [7][18] - 会议可采用现场记名投票或电子通信方式 电子通信方式需通过分别送达议案进行表决 董事需在规定时限内签字确认 [7][19] 提案与议事规则 - 提案需由董事长 代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事 二分之一以上独立董事 审计委员会或总经理提出 [9][21] - 会议通知需包含会议日期 方式 地点 期限 事由及议题 非董事长召集时需说明依据 [10][26] - 关联交易决议需由无关联关系董事过半数通过 若不足三人则提交股东会审议 关联董事需回避表决 [12][38] 表决与决议执行 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 表决实行一人一票制 董事需明确发表赞成 反对或弃权意见 [15][36] - 董事长需督促决议落实并检查执行情况 在后续董事会会议上通报执行进展 [17][45] - 会议档案包括通知 材料 签到簿 授权委托书 表决票 会议记录及决议公告等 由董事会秘书保存十年 [17][46]