募集资金管理制度总则 - 制度旨在规范公司募集资金管理并提高使用效率 依据公司法 上市公司募集资金监管规则 深交所自律监管指引及公司章程制定 [2] - 适用于通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金监管 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 募集资金到位后需及时办理验资手续 并按招股说明书承诺的使用计划组织资金使用工作 [2] - 募集资金应专款专用 符合国家产业政策和法律法规 原则上用于主营业务以增强竞争力和创新能力 [2] - 董事会需持续关注募集资金存放 管理和使用情况 董事和高级管理人员应勤勉尽责确保资金安全 [3] - 通过子公司或其他控制企业实施募投项目的 该子公司或企业同样适用本制度 [3] 募集资金专户存储 - 公司需审慎选择商业银行开设募集资金专项账户 资金需集中存放于董事会批准的专户 专户不得存放非募集资金或作其他用途 [4] - 存在两次以上融资的需分别设置募集资金专户 [4] - 募集资金到账后一个月内需与保荐机构/独立财务顾问及商业银行签订三方监管协议后方可使用资金 [4] - 三方协议需包括资金集中存放于专户 专户账号及对应项目信息 支取金额超5000万元或募集资金净额20%时需通知保荐机构 商业银行每月出具对账单并抄送保荐机构 保荐机构可随时查询专户资料 明确各方职责和监管方式 以及权利义务和违约责任 [4] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取情况 或未配合查询的 公司可终止协议并注销专户 [4] - 三方协议签订后需及时公告主要内容 [5] - 通过控股子公司实施项目的 需由公司 子公司 商业银行和保荐机构共同签署协议 公司及子公司视为共同一方 [6] - 协议提前终止的需在一个月内签订新协议并及时公告 [6] 募集资金使用 - 公司需审慎使用募集资金 确保与招股说明书承诺一致 不得随意改变投向或变相改变用途 并需真实 准确 完整披露实际使用情况 [6] - 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外） 委托贷款等财务性投资 以及证券投资 衍生品投资等高风险投资 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主业的公司 也不得用于质押或其他变相改变用途的投资 [6] - 需确保资金使用真实性和公允性 防止被控股股东 实际控制人或关联方占用或挪用 并避免关联方利用项目获取不正当利益 [6] - 发现占用情况需及时要求归还 披露原因 影响及整改方案 董事会需追究法律责任 [7] - 募投项目出现市场环境重大变化 资金搁置超1年 超计划完成期限且投入金额未达计划50% 或其他异常情形时 需重新论证可行性并决定是否继续实施 [7] - 出现上述情形需及时披露 并在定期报告中说明项目进展 异常原因及重新论证情况 如需调整投资计划需同时披露 [7] - 项目无法原定期限完成拟延期的 需董事会审议通过 保荐机构发表意见 并及时披露未完成原因 资金存放情况 预计完成时间及保障措施等 [8] - 以募集资金置换预先投入的自有资金 使用闲置资金进行现金管理或临时补流 改变用途或实施地点 调整计划进度 使用节余或超募资金等事项需董事会审议通过且保荐机构发表同意意见 [8][9] - 改变募集资金用途 使用超募资金或节余资金达股东会审议标准的还需股东会审议通过 [8] - 相关事项涉及关联交易 购买资产或对外投资的需按规定履行审议程序和披露义务 [10] - 单个或全部募投项目完成后 节余资金用于其他用途金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的由董事会审议 超过500万元或超过净额5%的需股东会审议 达到或超过净额10%且高于1000万元的也需股东会审议 [10] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金原则上需在资金转入专户后6个月内实施 项目实施中原则上应以募集资金直接支付 支付人员薪酬或购买境外设备等确有困难的可在以自筹资金支付后6个月内置换 [10] - 发行申请文件中已披露拟置换且金额确定的需在实施前公告 [10] 闲置募集资金管理 - 可对暂时闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或公开披露的产品专用结算账户实施 该账户不得存放非募集资金或作其他用途 且不得影响投资计划正常进行 [11] - 现金管理产品需为结构性存款 大额存单等安全性高且非保本型的产品 流动性好且期限不超过12个月 不得质押 [11] - 使用闲置资金进行现金管理的需在董事会后及时公告募集资金基本情况 使用及闲置情况 现金管理产品详情及保荐机构意见 [11] - 发现现金管理产品发行主体财务状况恶化或面临亏损等重大风险时需及时披露风险提示并说明风险控制措施 [12] - 使用闲置资金临时补充流动资金的需通过专户实施 仅限于与主营业务相关的生产经营 且不得变相改变用途或影响项目正常进行 需已归还前次补流资金 单次时间不超过12个月 不得用于证券投资等高危投资 [12] - 需在董事会后及时公告募集资金基本情况 使用及闲置情况 补流原因金额及期限 预计节约财务费用金额及保障措施 保荐机构意见及深交所要求的其他内容 [12][13] - 补流资金到期前需归还至专户 并在归还后两个交易日内公告 预计无法按期归还的需在到期前履行审议程序并公告资金去向及原因等 [13] 超募资金使用 - 需根据发展规划和实际需求妥善安排超募资金使用计划 用于在建及新项目或回购公司股份并依法注销 [14] - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划投入 使用需董事会决议 保荐机构发表意见 并提交股东会审议 及时充分披露必要性和合理性 [14] - 使用超募资金投资在建及新项目的需充分披露项目建设方案 投资周期 回报率等信息 涉及关联交易 购买资产或对外投资的需按规定履行审议和披露义务 [14] - 确有必要使用闲置超募资金进行现金管理或临时补流的需说明必要性和合理性 额度期限等需董事会审议通过 保荐机构发表意见 并及时披露 [14] - 需在年度募集资金存放 管理与使用情况专项报告中说明超募资金使用情况及下一年度计划 [14] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募投项目并实施新项目或永久补流 改变实施主体或方式 或被证监会 深交所认定的其他情形属于改变募集资金用途 [15] - 存在取消或终止原项目情形的 保荐机构需说明变化主要原因及前期保荐意见合理性 [15] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点的不视为改变用途 需董事会决议 无需股东会审议 保荐机构发表意见并及时披露 [15] - 使用募集资金进行现金管理 临时补流或使用超募资金时 超董事会或股东会审议确定的额度 期限或用途且情节严重的视为擅自改变用途 [15] - 董事会需科学审慎选择新投资项目 进行可行性分析确保市场前景和盈利能力 [16] - 拟将项目变更为合资经营实施的需了解合资方基本情况并慎重考虑必要性 且公司需控股确保有效控制 [16] - 改变实施地点的需董事会审议后及时公告改变情况 原因 影响及保荐机构意见 [16][17] 募集资金管理与监督 - 会计部门需设立台账详细记录募集资金支出和项目投入情况 [17] - 内部审计部门需至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告 审计委员会认为存在违规或重大风险或内部审计未报告的需及时向董事会报告 董事会需及时向深交所报告并公告 [17] - 董事会需持续关注募集资金实际存放 管理和使用情况 每半年度全面核查项目进展 出具半年度和年度专项报告并与定期报告同时披露直至资金使用完毕 [17] - 实际投资进度与计划存在差异的需解释具体原因 年度实际使用金额与最近一次披露计划当年预计使用金额差异超30%的需调整投资计划并在专项报告和定期报告中披露 [18] - 需配合保荐机构持续督导和会计师事务所审计工作 及时提供必要资料 [18] - 独立董事需关注募集资金实际管理与使用情况与信息披露是否存在重大差异 经半数独立董事同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告 公司需积极配合并承担费用 [18] - 当年存在募集资金使用的需聘请会计师事务所对使用情况进行专项审核并对董事会专项报告进行鉴证 提出鉴证结论 并在年度专项报告中披露 [19] - 鉴证结论为保留结论 否定结论或无法提出结论的 董事会需分析原因 提出整改措施并在年报中披露 [19] - 保荐机构需至少每半年度进行一次现场调查 每个会计年度结束后需出具专项核查报告 公司在年度专项报告中披露核查结论 [19] - 募集资金存放 管理与使用情况被会计师事务所出具非无保留意见鉴证结论的 保荐机构需分析原因并提出明确核查意见 [20] - 发现公司或商业银行未按约定履行三方协议 或发现重大违规或风险时需及时向深交所报告并披露 [20] - 公司建立责任追究机制 对不履行法定程序使用募集资金或擅自变更用途致使公司遭受损失的相关责任人追究法律责任 [20][21] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规 规范性文件和公司章程执行 如有抵触以法律法规 规范性文件和公司章程为准 [23] - 制度所称"以上" "之前"含本数 "超过" "低于"不含本数 [23] - 制度由董事会负责解释和修订 [23] - 制度经股东会审议通过之日起生效并实施 修改时亦同 [23]