核心观点 - 深圳市科陆电子科技股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障公司治理连续性和稳定性 维护公司及股东权益 [1][2] 离职情形与生效条件 - 董事可在任期届满前辞任 提交书面辞职报告后辞任生效 公司需在2个交易日内披露情况 [2] - 若董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会成员低于法定人数/欠缺会计专业人士 或独立董事比例不符规定 原董事需继续履职直至新董事就任 [2] - 董事任期届满未获连任则自动离职 股东会可决议解任董事 无正当理由解任需赔偿 [3] - 高级管理人员辞职需向董事会提交书面报告 生效时间以董事会收到报告为准 具体程序按劳动合同规定 [3] - 存在无民事行为能力 被判处特定刑罚 对破产企业负有个人责任 被列为失信被执行人 被监管机构采取禁入措施等情形者不得担任董事或高级管理人员 [3] - 任职期间出现不符合任职条件的情形 需立即停止履职或30日内解除职务 [4][5] 移交手续与未结事项处理 - 离职生效后5个工作日内 需移交全部公司文件 印章 数据资产及未了结事务清单 并与公司签署确认书 [5] - 涉及重大投资 关联交易或财务决策的离职人员 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [5] - 离职前存在未履行完毕的公开承诺者 需制定书面履行方案 否则需赔偿全部损失 [5] 离职后的责任及义务 - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害公司及股东利益 忠实义务在合理期限内仍有效 [5] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供文件及说明 [6] - 任期内及任期届满后6个月内 每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持股份 [6] - 履职期间违反规定给公司造成损失的 需承担赔偿责任 且不因离职免除 [6] 责任追究机制 - 若发现未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务等情形 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [6] - 对追责决定有异议者可向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [7] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规 部门规章及公司章程执行 冲突时以法律法规及章程为准 [7] - 本制度由董事会解释 自董事会审议通过之日起生效 [7]