薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度 完善公司法人治理结构 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》设立 [1] 委员会组成与产生方式 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事至少2名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 需报请董事会批准 [2] 委员会主要职责 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1][2] - 制定及审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1][2] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对委员会建议未采纳时 需在决议中记载未采纳理由并披露 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 考核标准与决策程序 - 考核基于公司业绩及个人工作表现 主要考查财务指标 经营目标完成情况 职责履行情况 业绩考评指标 创新创利能力及薪酬分配测算依据 [3][4] - 董事会授权委员会组织绩效评价 按绩效评价标准和程序执行 [4] 议事规则与运作机制 - 会议需提前三天通知 紧急情况下可通过短信 电话 邮件等方式即时召开 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 必要时可采取通讯表决 [5] - 可邀请董事及高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 [5] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 [6] - 会议议案及表决结果需以书面形式报董事会 [6] - 与会人员均负有保密义务 不得擅自披露信息 [6] 附则与细则效力 - 细则自董事会通过之日起实施 修改程序相同 [6] - 未尽事宜按国家法律法规 证监会 深交所规定及《公司章程》执行 [6] - 细则解释权归公司董事会 [6]