信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 确保信息披露公平性 保护投资者合法权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 信息披露范围涵盖所有对公司股票及衍生品种交易价格可能或已产生较大影响的信息及证券监管部门要求披露的信息 公司不能确定是否需披露时应征求证券监管部门意见[1] - 公开披露指公司及信息披露义务人按规定时间在中国证监会指定媒体以规定方式公告信息 未公开披露信息为未公开信息[2] - 信息披露需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 同时向所有投资者披露 不得提前泄露[2] - 董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露真实准确完整及时公平[2] 信息披露内容与程序 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息 年度财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[5] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露 若不能按期披露需公告原因解决方案及延期最后期限[5] - 年度报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行变动及前10大股东持股情况 持股5%以上股东及实际控制人情况 董事高级管理人员任职持股及报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响 财务会计报告和审计报告全文等[5] - 中期报告内容包含公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行变动股东总数及前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化情况 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁等事件影响 财务会计报告等[6] - 公司需充分披露可能对核心竞争力经营活动及未来发展产生重大不利影响的风险因素 结合行业特点披露行业信息及经营性信息 包括技术产业业态模式等反映行业竞争力信息[7] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会 预计经营业绩亏损或大幅变动时需及时业绩预告[7] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时 需及时披露相关财务数据 包括主营业务收入主营业务利润利润总额净利润总资产净资产等 存在股权激励员工持股计划时可披露扣除股份支付影响后净利润[7] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明[7] 临时报告披露要求 - 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件且投资者尚未知悉时 公司需立即披露事件起因现状及可能影响[8] - 重大事件包括《证券法》第八十条第二款规定的重大事件 公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或进入破产程序且未提取足额坏账准备 新公布法律法规规章行业政策可能产生重大影响 开展股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌 控股股东股份转让被禁止 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权或被强制过户 主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户被冻结 预计经营业绩亏损或大幅变动 主要或全部业务停顿 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 聘任解聘会计师事务所 会计政策会计估计重大自主变更 前期披露信息存在差错未按规定披露或虚假记载被责令改正或董事会决定更正 公司控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚或被立案调查或行政处罚 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法被留置且影响履行职责 除董事长或经理外其他董事高级管理人员无法正常履行职责达三个月以上或被采取强制措施且影响履行职责等[8][9] - 控股股东或实际控制人对重大事件发生进展产生较大影响的 需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 公司变更名称股票简称章程注册资本注册地址主要办公地址联系电话等需立即披露[9] - 重大事件披露时点为董事会形成决议时 有关各方签署意向书或协议时 董事高级管理人员知悉并报告时 若在此之前出现事件难以保密 信息已泄露或市场出现传闻 证券及衍生品种出现异常交易等情况 需及时披露现状及风险因素[9] - 已披露重大事件出现可能对交易价格产生较大影响的进展或变化时 需及时披露进展变化情况及可能影响[10] - 控股子公司或参股公司发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的事件时 公司需履行信息披露义务[10] - 公司因收购合并分立发行股份回购股份等导致股本总额股东实际控制人等发生重大变化时 信息披露义务人需依法披露权益变动情况[10] - 公司证券及衍生品种交易被中国证监会或证券交易所认定为异常交易时 需及时了解影响因素并披露[10] - 公司需关注证券及衍生品种异常交易情况及媒体报道 若可能对交易产生重大影响 需及时向相关各方了解真实情况并以书面方式问询及公开澄清[10] - 控股股东实际控制人及其一致行动人需及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件 并配合做好信息披露工作[10] 信息披露程序 - 临时公告文稿由董事会办公室草拟 董事会秘书审核 并及时通报董事和高级管理人员[11] - 定期报告编制需经理财务总监董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案并提请董事会审议 董事会秘书送达董事审阅 审计委员会审核后提交董事会审议 董事长召集主持董事会会议审议 董事会秘书组织披露工作 董事高级管理人员需关注编制审议及披露进展 保证定期报告在规定期限内披露[11][12] - 向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事指定部门起草 董事会秘书审核[12] 信息披露事务管理 - 信息披露事务由董事会统一领导管理 董事长为第一责任人 董事会全体成员负连带责任 董事会秘书协调组织具体事宜 证券事务代表协助 财务管理部门及相关部门负有配合义务以确保定期报告及临时报告及时披露[12] - 各部门及分公司控股子公司负责人为信息报告第一责任人 并指定专人作为信息披露联络人向董事会秘书或董事会办公室报告信息[12] - 董事会办公室为信息披露主管部门及执行机构 负责办理信息披露事务 联系投资者接待来访回答咨询及提供资料等工作[13] - 信息披露义务人包括公司董事高级管理人员和各部门子公司负责人及相关工作人员 持有公司5%以上股份股东实际控制人及关联人亦需承担信息披露义务[13] - 信息披露义务人需严格遵守法律法规及本制度规定 履行信息披露义务及遵守信息披露纪律 任何机构及个人不得干预董事会秘书依法披露信息[13] - 公司董事需勤勉尽责 了解并持续关注公司生产经营财务状况及已发生或可能发生的重大事件及其影响 主动调查获取决策所需资料[13] - 就任子公司董事的公司董事需以书面形式及时真实准确完整地向公司董事会报告涉及子公司经营对外投资股权变化重大合同担保资产出售高层人员变动及定期报告临时报告信息等相关情况 若多人就任同一子公司董事需确定一人为主要报告人 但所有董事共同承担子公司应披露信息报告责任[14] - 审计委员会需对公司董事高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现存在违法违规问题时需进行调查并提出处理建议[14] - 高级管理人员需及时向董事会报告公司经营或财务方面出现的重大事件 已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息[14] - 子公司经理需以书面形式定期或不定期向公司经理报告子公司经营管理对外投资重大合同签订执行资金运用及盈亏情况 并保证报告真实准确完整及时 签名承担相应责任[14] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 汇集应披露信息并报告董事会 持续关注媒体报道并主动求证真实性 有权参加股东会董事会审计委员会及高级管理人员相关会议 了解财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 办理信息对外公布事宜[15][16] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 财务负责人需配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作[16] - 控股股东及实际控制人不得滥用股东权利或支配地位要求公司提供内幕信息[16] - 董事会需定期对信息披露管理事务制度实施情况进行自查 发现问题及时纠正[16] - 公司及其他信息披露义务人需向证券公司证券服务机构提供与执业相关的所有真实准确完整资料 不得拒绝隐匿谎报[16] 重大信息报告 - 信息报告义务人包括控股股东实际控制人持股5%以上股东 董事高级管理人员各部门分公司子公司负责人及法律法规规范性文件规定的其他人士 需负责相关部门分公司子公司报告信息的收集整理及相关文件准备草拟工作 并按制度规定向董事长董事会秘书董事会办公室及时报告重大信息并提供文件资料[16] - 公司需对高级管理人员和相关部门负责人进行重大信息报告事务工作相关知识培训[16] - 报告人知悉未公开重大信息时需按制度规定及时报告公司董事会并通知董事会秘书 保证提供的相关资料真实准确完整 不存在重大隐瞒虚假陈述或引人重大误解之处[17] - 公司的股东实际控制人发生持有公司5%以上股份或控制公司情况发生较大变化 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务情况发生较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权或被强制过户 拟对公司进行重大资产或业务重组等情况时 需主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务[17] - 公司向特定对象发行股票时 控股股东实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息 配合履行信息披露义务[17] - 公司董事高级管理人员持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人需及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系说明 公司需履行关联交易审议程序并严格执行关联交易回避表决制度 交易各方不得隐瞒关联关系或规避关联交易审议程序和信息披露义务[18] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司 配合履行信息披露义务[18] - 应当披露的信息依法披露前 若相关信息已在媒体传播或公司证券及衍生品种出现交易异常情况 股东或实际控制人需及时准确向公司作出书面报告 并配合及时准确公告[18] - 报告人可以书面或口头形式向董事长董事会秘书董事会办公室提供重大信息 若董事长董事会秘书董事会办公室要求书面报告则需提交书面报告[18] - 董事长经理董事会秘书财务负责人等高级管理人员对报告人负有督促义务 需定期或不定期督促报告人履行信息报告职责[18] - 董事长董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况 报告人需及时如实说明情况并回答问题[18] 内幕信息管理 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司证券及衍生品交易价格有重大影响的尚未公开的信息 尚未公开指公司尚未在证监会指定或选定的信息披露刊物或网站上正式公开的事项 《证券法》第八十条第二款第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息[19] - 内幕信息知情人包括公司及其董事高级管理人员 持有公司百分之五以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 由于所任公司职务或与公司业务往来可以获取内幕信息的人员 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事和高级管理人员 因职务工作可以获取内幕信息的证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构的有关人员 因职责工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员 因法定职责对证券发行交易或对公司及其收购重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门监管机构的工作人员 交易对手方和其关联人及其董事监事高级管理人员 依法从公司获取内幕信息的相关机构和人员 由于亲属关系业务往来关系等原因知悉公司内幕信息的外部人员 及法律法规规章和中国证监会规定的其他知情人员[19] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务 不得擅自以任何形式向外泄露报道传递涉及公司内幕信息及拟披露信息内容 不得利用内幕信息买卖公司或建议他人买卖公司证券及衍生品 不得利用内幕信息为本人亲属或他人谋利[20] - 内幕信息依法公开披露前 公司需按规定填写内幕信息知情人档案 记录商议筹划论证咨询合同订立等阶段及报告传递编制决议披露等环节的内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间地点依据方式内容等信息 内幕信息知情人需进行确认[20] - 公司董事会需按制度及证券交易所规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案 并保证档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜 董事长与董事会秘书需对内幕信息知情人档案的真实准确完整签署书面确认意见[20] - 公司需做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人登记 并做好涉及公司的股东实际控制人及其关联方证券公司证券服务机构收购人重大资产重组交易对方等各方内幕信息知情人档案的汇总[21] - 公司在披露前需经常性向相关行政管理部门报送信息且报送部门内容等未发生重大变化时 可视为同一内幕信息事项在同一表格中登记行政管理部门名称并持续登记报送信息时间 除上述情况外 内幕信息流转涉及行政管理部门时需按一事一记方式登记行政管理部门名称接触内幕信息原因及知悉时间[21] - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项 或披露其他可能对公司证券及衍生品交易价格有重大影响的事项时 除填写内幕信息知情人档案外 还需制作重大事项进程备忘录 内容包括筹划决策过程中各个关键时点的时间参与筹划决策人员名单筹划决策方式等 并督促相关人员在备忘录上签名确认 公司股东实际控制人及其关联方等相关主体需配合制作备忘录[22] - 内幕信息知情人登记备案流程为内幕信息发生时知情人应第一时间告知公司证券部 证券部告知保密事项和责任并控制内幕信息传递和知情范围 证券部组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人员登记确认表》并核实确保真实性准确性 证券部核实无误后向董事会秘书报告 经董事会秘书审核确认后归档并按监管要求履行登记报备义务[22] - 公司需根据中国证监会及证券交易所规定对内幕信息知情人买卖本公司证券情况进行自查 发现内幕交易泄露内幕信息或建议他人交易时需核实并依据制度对相关人员责任追究 并在二个工作日内将情况及处理结果报送注册地中国证监会派出机构和证券交易所 需及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息 档案及备忘录自记录之日起至少保存十年 中国证监会及其派出机构证券交易所可调取查阅 公司需在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将档案及备忘录报送证券交易所 证券交易所可要求披露备忘录相关内容 披露重大事项后相关事项发生重大变化时需及时补充报送档案及备忘录[23] - 公司各部门子公司在涉及内幕信息时需严格按制度执行 对于在公司内部任职人员违反制度规定的 将视情节轻重给予通报批评警告内部罚款降职降薪解除劳动关系等处分 可单处或并处[23][24] - 公司及信息披露义务人违反规定擅自披露公司信息给公司造成损失的 公司保留追究法律责任的权利 内幕信息知情人违反制度在社会上造成严重后果给公司造成重大损失构成犯罪的 将移交证券监管部门或司法机关处理[24] 信息披露暂缓与豁免 - 公司和信息披露义务人可根据制度规定暂缓豁免披露临时报告 以及在定期报告临时报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或要求披露的内容[24] - 公司和其他信息披露义务人需真实准确完整及时公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免披露规避信息披露义务误导投资者 不得实施内幕交易操纵市场等违法行为[24] - 公司和其他信息披露义务人需审慎确定信息披露暂缓豁免事项 履行内部审核程序后实施[24] - 公司和其他信息披露义务人有确实充分证据证明拟披露信息涉及国家秘密或其他因披露可能导致违反国家保密规定管理要求的事项时 依法豁免披露[24] - 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密义务 不得通过信息披露投资者互动问答新闻发布接受采访等任何形式泄露国家秘密 不得以信息涉密为名进行业务宣传 董事长董事会秘书需增强保守国家秘密法律意识 保证所披露信息不违反国家保密规定[24] - 公司和其他信息披露义务人拟披露信息涉及商业秘密或保密商务信息 符合属于核心技术信息等披露后可能引致不正当竞争 属于公司自身经营信息客户供应商等他人经营信息披露后可能侵犯公司他人商业秘密或严重损害公司他人利益 披露后可能严重损害公司他人利益等其他情形之一且尚未公开或泄露的 可以暂缓或豁免披露[25] - 公司和其他信息披露义务人暂缓豁免披露商业秘密后 出现暂缓豁免披露原因已消除 有关信息难以保密 有关信息已经泄露或市场出现传闻等情形之一时 应当及时披露[25] - 公司拟披露定期报告中有关信息涉及国家秘密商业秘密时 可以采用代称汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息 拟披露临时报告中有关信息涉及国家秘密商业秘密时 可以采用代称汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息 若采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的 可以豁免披露临时报告[26] - 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或临时报告中有关内容时 需在暂缓披露原因消除后及时披露 同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由内部审核程序及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券情况等[26] - 公司和其他信息披露义务人需审慎确定信息披露暂缓豁免事项 并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露 不得滥用暂缓豁免程序规避应当履行的信息披露义务[26] - 公司和其他信息披露义务人决定对特定信息作暂缓豁免披露处理时 需由相关部门或子公司在第一时间将信息披露暂缓豁免申请文件及相关事项资料提交公司董事会办公室 由董事会秘书负责登记审核并经董事长签字审批后交由董事会办公室妥善归档保管 若暂缓豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过 公司需按证券监管规定及信息披露管理制度及时对外披露信息 相关部门或子公司需签署暂缓与豁免事项知情人保密承诺函交由董事会办公室妥善归档保管[27] - 公司暂缓豁免披露有关信息时 董事会秘书需及时登记入档并由董事长签字确认 公司需妥善保存登记材料 保存期限不得少于十年[27] - 公司和其他信息披露义务人暂缓豁免披露有关信息