股东会议事规则总则 - 为规范股东会议事行为和程序 保证股东会依法行使职权而制定本规则 依据包括《公司法》《证券法》和公司章程等法律法规[1] - 公司董事会需切实履行职责 确保股东会正常召开和依法行使职权[1] - 股东会需在法律规定的范围内行使职权 不得干涉股东行使自身权利[1] 股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束之日起6个月内举行 临时股东会在出现法定情形时2个月内召开[2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 出席人员资格 表决程序等问题出具法律意见书并公告[2] 股东会职权 - 股东会是公司权力机构 是股东行使权力的主要途径[2] - 公司章程第四十一条规定的对外担保行为必须经股东会审议通过 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权的半数以上通过[2] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供同等担保时可豁免提交股东会审议[3] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈意见[4] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集和主持[6] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议召开[6][7] - 审计委员会或股东自行召集股东会时需书面通知董事会并向交易所备案 召集人持股比例不得低于10%[7] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股东名册 会议费用由公司承担[7][8] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知并公告[9] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日等信息[10] - 股东会通知需充分披露提案内容及董事候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚记录等[10] - 股东会通知发出后无正当理由不得延期或取消 否则需在原定日前至少2个工作日公告说明原因[11] 股东会召开方式与程序 - 股东会可采用现场与非现场结合方式召开 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权[11] - 采用网络或其他方式投票时需在通知中明确表决时间及程序 以交易所系统时间为准[11] - 会议主持人需宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数[13] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入出席表决权总数 对中小投资者表决需单独计票并披露[14] - 选举董事时可实行累积投票制 其他提案需逐项表决 同一表决权只能选择一种表决方式[14][15] - 表决需由律师和股东代表共同计票监票 当场公布结果 网络投票股东可查验投票结果[15][16] - 会议现场结束时间不得早于网络投票结束时间 主持人需宣布表决结果及提案是否通过[16] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告 列明出席股东人数 所持股份比例 表决方式 表决结果及决议内容[16] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示[16] - 会议记录需包含会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果 股东质询等内容 由董事 董事会秘书 主持人等签名 保存期限不少于10年[16][17] - 股东会需连续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止并公告[17] - 派现 送股或资本公积转增股本提案需在股东会后2个月内实施[17] - 决议内容违法则无效 程序或方式违法可自决议作出60日内请求法院撤销[17] 股东会对董事会授权 - 股东会可通过普通决议授权董事会行使部分职权 授权需符合法律法规及公司章程 以公司经营发展为中心 不得损害股东权益[18][19] - 授权事项包括对外担保 收购出售重大资产 股份回购等 董事会决策时需经2/3以上董事通过[19] - 董事会对授权事项决策时需充分论证 必要时聘请中介机构 履行信息披露义务并接受监督[19] 监管措施 - 公司无正当理由不召开股东会时 交易所可对股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[19] - 股东会召集召开或信息披露不符合规定时 证监会可责令改正 交易所可采取自律监管措施或纪律处分[20] - 董事或董事会秘书不切实履行职责时 证监会可责令改正 交易所可采取监管措施 情节严重者可实施市场禁入[20] 规则附则 - 本规则所称公告或通知需在证监会认可媒体披露 补充通知也需在认可媒体披露[20] - 本规则由董事会拟定解释 修订需经股东会批准 作为公司章程附件 与章程冲突时以章程为准 与强制性规则冲突时以强制性规定为准[21] - 本规则经股东会审议通过后生效[21]