核心观点 - 深圳市信维通信股份有限公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理制度 旨在规范股份管理行为 维护证券市场秩序 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] 适用范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理 包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有股份 以及融资融券交易中的信用账户股份 [2] - 公司原监事在任期内及离任后半年内所持股份参照董事规定执行 [2] 股票买卖禁止行为 - 董事和高级管理人员在买卖公司股票前需知悉内幕交易、操纵市场等禁止性规定 不得进行违法违规交易 [2] - 禁止从事以公司股票为标的证券的融资融券交易 [2] - 特定情形下股份不得转让：包括公司股票上市交易之日起一年内、离职后半年内、涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或行政处罚未满六个月等 [2][3] - 禁止买卖期间包括年度报告、半年度报告公告前十五日内 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内 以及可能对证券价格产生重大影响的事件发生或决策过程中至披露日止 [3][4] 减持和增持股份行为规范 - 董事和高级管理人员需严格履行持有股份比例、期限、变动方式等承诺 [4] - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划 内容包括拟减持数量、来源、原因、方式、时间区间等 每次披露的减持时间区间不超过三个月 [4][6] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后需在二个交易日内报告并披露完成公告 [6] - 股份被人民法院强制执行时需在收到执行通知后二个交易日内披露拟处置股份数量、来源、方式等 [6] - 任期内及任期届满后六个月内 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过所持股份总数的25% 因司法强制执行、继承、遗赠等除外 所持股份不超过一千股可一次全部转让 [7] - 以上年度末所持股份数为基数计算当年度可转让数量 年内新增无限售条件股份可转让25% 新增有限售条件股份计入次年基数 因权益分派导致股份增加可同比例增加当年可转让数量 [7] - 因离婚导致股份减少时 过出方和过入方需共同遵守相关规定 [7] - 未披露增持计划情况下首次披露并拟继续增持需披露后续增持计划 并承诺在实施期限内完成 实施期限过半时需在事实发生之日通知公司 委托公司在次一交易日前披露进展公告 [8] - 发布增持计划实施完毕公告前不得减持本公司股份 [8] 信息申报、披露与监管 - 董事和高级管理人员需在特定时点或期间内委托公司向深交所申报个人信息 包括新上市公司申请股票初始登记时、新任董事或高级管理人员任职事项通过后二个交易日内、个人信息变化后二个交易日内、离任后二个交易日内等 [9] - 公司需对现任和离任半年内的董事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案并及时更新 [9] - 因发行股份、实施股权激励等对转让股份附加限制性条件时 需向深交所和中国结算深圳分公司申请将所持股份登记为有限售条件股份 [10] - 公司可规定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例或其他限制转让条件 并及时向深交所申报 [10] - 买卖本公司股票前需提前三个交易日内向董事会秘书报送书面计划 董事会秘书核查后形成明确意见并反馈 在收到确认函前不得擅自交易 [10] - 所持股份发生变动需自事实发生之日起二个交易日内向公司报告并通过证券交易所网站公告 内容包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格、变动后持股数量等 [11] - 需加强证券账户管理 及时申报所持账户 严禁交由他人操作或使用 [11] 账户及股份管理 - 深交所将董事和高级管理人员申报数据发送给中国结算深圳分公司 对其证券账户中已登记的本公司股份予以锁定 [12] - 公司上市满一年后 董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式新增的无限售条件股份按75%自动锁定 新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数 [12] - 所持股份登记为有限售条件股份时 解除限售条件满足后可委托公司申请解除限售 [12] - 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员 中国结算深圳分公司可根据要求对其名下股份予以锁定 [13] - 实际离任之日起六个月内不得转让持有及新增的本公司股份 [13] 责任追究 - 违反制度规定时 公司可追究责任 包括警告、通报批评、降职、撤职等处分 违反《证券法》规定买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入时 董事会收回所得收益 [13] - 在禁止买卖期间内买卖本公司股票时 视情节给予处分 造成损失时追究赔偿责任 造成重大影响或损失时可要求承担民事赔偿责任 触犯法律法规时可移送司法机关追究刑事责任 [13] - 发生违法违规买卖行为时 董事会秘书需立即向深交所和中国证监会派出机构报告 责任人需就违规行为作出书面说明并提交备案 造成重大影响时需向投资者公开致歉 [14] 附则 - 董事和高级管理人员的配偶、父母、子女买卖本公司证券参照本制度执行 [14] - 制度未尽事宜按国家有关法律法规、中国证监会、深交所规范性文件和公司章程执行 冲突时按国家有关规定和公司章程执行 [14] - 制度由董事会负责制定、修改和解释 自董事会审议通过之日生效实施 [14]