核心观点 - 深圳市信维通信股份有限公司制定董事会议事规则 旨在规范董事会运作机制 明确会议召集 审议 表决及决议执行流程 确保决策科学性和合规性 [1][2] 董事会日常事务处理机构 - 董事会秘书负责处理日常事务 需由董事 副总经理 财务负责人或其他高级管理人员担任 候选人需熟悉法律法规并具备职业操守与专业能力 [2] - 董事会秘书职责包括信息披露管理 投资者关系协调 会议筹备 保密工作 监管沟通及董事培训等 [3] - 证券部或证券事务代表可协助董事会秘书处理证券相关事务 [4] 会议类型与提案流程 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 [4] - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前三日通知 紧急情况下可不受时限限制 [6][12] - 会议提案需由董事会秘书提前提供资料 董事长拟定前需征求总经理及其他高管意见 [6][7] 会议召集与主持 - 董事长负责召集和主持会议 若董事长无法履职 由过半数董事推举一名董事主持 [11] - 临时会议触发条件包括：代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 全体独立董事过半数提议或监管要求 [5][7] 会议出席与委托规则 - 会议需过半数董事出席方可举行 经理和董事会秘书必须列席 [16][17] - 董事需亲自出席 因故缺席可书面委托其他董事代行职责 但需明确表决意向 且一名董事最多接受两名董事委托 [18][19] - 关联交易审议时 关联董事不得接受非关联董事委托 [19] 审议程序与表决机制 - 会议以现场召开为原则 亦可采用视频 电话等远程方式 [20] - 表决采用记名书面方式 一人一票 意向分为同意 反对或弃权 [24] - 决议需全体董事过半数通过 担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [27][28] - 董事需对存在利益冲突的提案回避表决 不足三名无关联董事出席时需提交股东会审议 [29][13] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书负责会议记录 需包含会议议程 董事发言要点 表决结果等 与会董事需签字确认 [35][36] - 会议档案（通知 材料 委托书 表决票 记录等）保存期限为十年以上 [40] 决议执行与公告 - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展 [39] - 决议需按监管规定公告 与会人员需保密未公开信息 [38] 规则效力与解释 - 本规则经股东会批准生效 与《公司章程》冲突时以章程为准 与监管强制性规定冲突时以监管规定为准 [42] - 董事会拥有本规则最终解释权 [43]