信息披露基本原则 - 公司及相关信息披露义务人必须及时依法履行信息披露义务 确保信息真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [1] - 披露信息需同时向所有投资者公开 不得提前向任何单位或个人泄露 法律另有规定除外 [1] - 内幕信息依法披露前 知情人和非法获取人员不得公开或泄露信息 不得利用信息进行内幕交易 [2] - 自愿披露信息需真实 准确 完整 且不得与依法披露信息冲突 不得误导投资者 需保持公平性 持续性和一致性 [2] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [4] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在前三个月或前九个月结束之日起1个月内披露 [4] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据 财务指标 股票债券变动情况 前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化 董事及高级管理人员任职与报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响 财务会计报告和审计报告全文等 [4][5] - 公司需充分披露可能对核心竞争力 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 并结合行业特点披露行业信息及经营性信息 [5] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露 包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债 新法律法规影响 股权激励 股份回购 资产重组 主要资产被冻结 经营业绩大幅变动 业务停顿 额外收益 会计师事务所变更 会计政策变更 信息更正 相关人员被处罚或调查等 [6][7] 信息披露程序 - 信息披露前需遵循申请 审查及发布流程：部门负责人核对信息并提出申请 董事会秘书合规性审查 董事长核查签发 董事会秘书向指定媒体发布 [10] - 董事 高级管理人员知悉重大事件需第一时间报告董事长并通知董事会秘书 董事长需立即向董事会报告并督促信息披露工作 [10] - 各部门和子公司负责人需第一时间向董事会报告相关重大信息 对外签署涉及重大信息的文件需事前知会董事会秘书或事后立即报送 [11] - 临时公告由证券部草拟 董事会秘书审核 并及时通报董事和高级管理人员 [12] - 定期报告由总裁 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会对财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 董事会秘书负责披露工作 [12] 信息披露管理与职责 - 董事长为信息披露工作第一责任人 董事会秘书为主要责任人 证券部为日常管理部门 [13] - 证券部负责起草编制定期报告和临时报告 完成信息披露申请及发布 收集各部门和子公司的重大事项并进行汇报及披露 [13] - 董事需了解并持续关注公司生产经营情况 财务状况和重大事件及其影响 主动调查获取决策所需资料 [13] - 审计委员会需对公司董事 高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注信息披露情况 发现违法违规问题需进行调查并提出处理建议 [13] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面的重大事件 已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息 [13] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 有权参加相关会议 了解公司财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 [13] - 公司各部门 各子公司的负责人需提供对外投资 重大合同签订及执行情况 资金运作情况和盈亏情况 以及子公司相关的未公开重大信息 [14] - 股东 实际控制人发生较大变化或从事与公司相同或相似业务发生较大变化 或所持5%以上股份被质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或被依法限制表决权等 需主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务 [15] 保密措施 - 内幕信息知情人包括公司及董事 高级管理人员 控股或实际控制的企业及相关人员 持有公司5%以上股份的股东及相关人员 因职务或工作可获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员 中介机构有关人员 主管部门 监管机构工作人员 以及因亲属关系 业务往来等原因知悉内幕信息的其他人员 [17][18] - 公司董事 高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员需对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务 不得在公众场合或向新闻媒体谈论相关信息 [18] - 公司通过业绩说明会 分析师会议 路演 接受投资者调研等形式进行沟通时 不得提供内幕信息 [18] - 董事长 总裁作为公司保密工作第一责任人 其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作第一责任人 各部门和子公司负责人作为各部门 各子公司保密工作第一责任人 [19] 投资者关系与档案管理 - 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人 未经同意不得进行投资者关系活动 投资者关系活动需建立完备档案 包括参与人员 时间 地点 交流内容及未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况等 [19] - 公司需建立接待投资者 中介机构 媒体的工作流程 明确批准 报告 承诺书签署和保管 陪同人员职责及未公开重大信息泄漏的紧急处理措施 [19] - 证券部负责相关文件 资料的档案管理 指派专人负责 董事 高级管理人员履行信息披露职责情况需由证券部记录并妥善保管相关文件和资料 [23] 责任追究与处理 - 由于董事及高级管理人员失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失 公司可给予批评 警告 解除职务等处分 并可提出赔偿要求 [23] - 公司各部门 各子公司发生需披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息 造成信息披露不及时 疏漏 误导 给公司或投资者造成重大损失或影响 董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚 [23] - 公司出现信息披露违规行为被监管机构公开谴责 通报批评或处罚 董事会需及时对信息披露管理制度及实施情况进行检查 采取更正措施 并对有关责任人进行纪律处分 [23]