审计委员会人员构成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事两名 且至少一名独立董事为会计专业人士 [3] - 成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集和主持审计委员会会议 [5] - 成员任期与其他董事相同 每届任期不得超过三年 独立董事连续任职不得超过六年 [6] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [4] - 行使《公司法》规定的监事会职权 并负责法律法规 深圳证券交易所自律规则 《公司章程》和董事会授权的其他事项 [4][9] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策或估计变更等 [9] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 审议选聘文件 确定审计费用等 [11] - 监督内部审计工作 指导内部审计制度建立和实施 审阅年度内部审计工作计划 协调内外部审计关系 [13] 审计委员会监督职能 - 至少每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 衍生品交易 财务资助 资产购买或出售 对外投资等重大事件实施情况 [7] - 检查大额资金往来及与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况 [8] - 发现财务舞弊线索 经营异常 重大负面舆情或媒体质疑 收到投诉举报时 可要求公司自查或内部审计机构调查 必要时聘请第三方中介机构 [8] - 对违反法律法规 深圳证券交易所自律规则 《公司章程》或股东会决议的董事 高级管理人员可提出解任建议 [18] 审计委员会会议机制 - 会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次定期会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [24] - 会议可采用现场 视频 电话等电子通信方式或混合方式召开 [25] - 定期会议需提前五日发出通知 临时会议需提前三日发出通知 紧急情况下可随时通过电话或邮件等方式通知 [26] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 成员需亲自出席或委托其他成员代为出席 每名成员最多接受一名成员委托 [30] 审计委员会议事和表决程序 - 表决实行一人一票制 可采用记名投票 举手表决或电子通信方式表决 表决意向分为同意 反对和弃权 [35] - 决议需经审计委员会成员过半数通过 以现场会议方式召开的决议经出席会议成员签字后生效 以通讯方式召开的决议经成员在会议决议上签字后生效 [36] - 会议记录需包括会议日期 地点 形式 召集人姓名 出席会议人员姓名 会议议程 参会人员发言要点 表决方式和结果等 [38] - 会议档案包括会议通知 会议材料 授权委托书 表决票 会议决议 会议记录等 由审计部保存至少十年 [39] 审计委员会其他职权 - 有权检查公司财务 监督董事和高级管理人员执行职务的行为 要求纠正损害公司利益的行为 [17] - 可提议召开临时董事会会议或临时股东会会议 在董事会不履行召集职责时自行召集和主持股东会会议 [17][20] - 可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东的书面请求 向人民法院提起诉讼 [21] - 公司需承担审计委员会行使职权所必需的费用 [23]