交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份[1][2] - 交易完成后公司持有思迅软件股份比例将从66.23%提升至79.73%[2] - 本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市且不涉及募集资金[2][13][14] 交易标的估值 - 以2025年4月30日为评估基准日，思迅软件合并报表归母净资产为3.21亿元，评估值为16.02亿元[3] - 标的公司13.50%股东权益评估价值为2.16亿元，交易各方协商确定最终交易价格为2.16亿元[3] - 评估机构采用收益法和市场法进行评估，最终选用收益法结果作为定价依据[22] 股份发行细节 - 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元[3] - 发行价格确定为6.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[4][5] - 定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价分别为7.74元、8.12元和7.97元[4] - 发行股份数量为33,089,770股，占交易完成后总股本的1.20%[6] 交易对方及对价分配 - 交易对方包括上海云鑫创业投资有限公司、张育宏和张伟三人[2] - 上海云鑫转让9.86%股份（10,450,000股），交易对价15,776.39万元[2][7] - 张育宏转让2.56%股份（2,718,125股），交易对价4,103.56万元[2][7] - 张伟转让1.08%股份（1,144,375股），交易对价1,727.67万元[2][7] 锁定期安排 - 上海云鑫获得股份锁定期为12个月[9] - 张育宏和张伟获得股份锁定期为12个月[9] - 锁定期内因送股、转增股本等增加的股份同样遵守锁定要求[9] 过渡期安排 - 过渡期为评估基准日至股权交割日期间[10] - 过渡期内标的资产收益归上市公司享有，亏损由交易对方按比例现金补足[10] - 交割审计基准日根据交割日具体时间确定（当月15日前后）[10] 合规性声明 - 交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规[2][15] - 交易不构成关联交易，交易对方与公司不存在关联关系[12] - 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得发行股票情形[18] 中介机构聘请 - 聘请国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问[24] - 聘请广东信达律师事务所作为法律顾问[24] - 聘请信永中和会计师事务所作为审计机构[24] - 聘请中资资产评估有限公司作为评估机构[24]