交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份[1] - 交易完成后公司对思迅软件的持股比例将从66.23%提升至79.73%[2] - 本次交易不涉及募集资金且控制权保持不变[2] 交易标的估值 - 以2025年4月30日为评估基准日，思迅软件合并报表归母净资产为3.21亿元，评估值为16.02亿元[4] - 标的13.50%股权的评估价值为2.16亿元，交易双方协商确定交易价格为2.16亿元[4] - 交易对价分配：上海云鑫1.58亿元、张育宏0.41亿元、张伟0.17亿元[4] 股份发行细节 - 发行股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值1.00元[3] - 发行价格确定为6.54元/股，后因2024年度权益分派调整为6.53元/股[5][6] - 发行数量为33,089,770股，占交易完成后总股本的1.20%[6][7] - 发行对象为上海云鑫、张育宏和张伟三名交易对方[3] 锁定期安排 - 上海云鑫所获股份自发行结束之日起12个月内不得转让[7] - 张育宏和张伟所获股份自发行结束之日起12个月内不得转让[8] - 因送股、转增股本等增加的股份同样遵守锁定期规定[7][8] 交易合规性 - 本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市[11][13] - 标的资产相关比例：资产总额占比2.29%、资产净额占比2.72%、营业收入占比1.52%[11] - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定[14][15] - 交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[21] 过渡期安排 - 过渡期自评估基准日至股权交割日[8] - 过渡期内标的资产收益由公司享有，亏损由交易对方按比例现金补足[8] - 将聘请会计师事务所进行交割审计确定过渡期损益[9] 程序进展 - 董事会已审议通过相关议案，尚需提交股东大会审议[2][10] - 决议有效期为股东大会审议通过后12个月[9] - 已聘请国泰海通证券作为独立财务顾问，信达律师事务所作为法律顾问，信永中和作为审计机构，中资资产评估作为评估机构[32]