交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份[1] - 交易标的为思迅软件合计14,312,500股股份[2] - 交易完成后公司对思迅软件的持股比例将从66.23%提升至79.73%[2] 交易对价与定价机制 - 标的资产交易总价格为21,607.62万元[3][4] - 上海云鑫、张育宏、张伟分别获得交易对价15,776.39万元、4,103.56万元和1,727.67万元[4] - 发行股份价格为6.53元/股（经2024年度权益分派调整后）[5][6] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.74元/股，发行价为其84.4%[4] 股份发行与锁定期安排 - 总计发行33,089,770股股份，占交易后总股本1.20%[6][8] - 交易对方股份锁定期为12个月[8] - 锁定期内因送股、转增股本等增加的股份同样受限[8] 标的资产估值情况 - 以2025年4月30日为评估基准日，思迅软件归母净资产32,135.55万元[3] - 标的公司全部股东权益评估值为160,225.63万元[3] - 13.50%股权对应评估价值21,627.10万元[3] 交易性质认定 - 本次交易不构成关联交易[13] - 标的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司比例分别为2.29%、2.72%和1.52%，未达到重大资产重组标准[14][16] - 交易后控股股东仍为李仲初先生，不构成重组上市[17] 合规性说明 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定[17] - 满足《上市公司监管指引第9号》第四条要求[18][19] - 相关主体不存在内幕交易被调查或处罚情形[20] - 符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[21][22] 中介机构安排 - 聘请国泰海通证券为独立财务顾问[29] - 广东信达律师事务所担任法律顾问[29] - 信永中和会计师事务所为审计机构[31] - 中资资产评估有限公司为评估机构[26][31]