交易概述 - 北京中长石基信息技术股份有限公司拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%股权 对应14,312,500股 交易完成后持股比例从66.23%提升至79.73% [9] - 交易对方包括上海云鑫创业投资有限公司 张育宏和张伟三名 分别持有思迅软件9.86% 2.56%和1.08%股权 [9] - 本次交易不涉及募集资金 且不改变对标的公司的控制权 [9] 交易结构 - 采用发行A股普通股方式支付对价 每股面值1.00元 在深交所上市 [9] - 发行价格确定为6.53元/股 根据定价基准日前60个交易日股票均价8.12元的80%计算 并因2024年度权益分派每10股派0.1元而调整 [11][12] - 总交易对价21,607.62万元 通过发行33,089,770股支付 上海云鑫 张育宏 张伟分别获得15,332.39万元 4,103.56万元和1,727.67万元对价 [9][12] 标的资产估值 - 以2025年4月30日为评估基准日 标的公司合并报表归母净资产32,135.55万元 [9] - 采用收益现值法评估 13.50%股东权益评估值为21,627.10万元 交易价格以此为基础协商确定 [9] 股份锁定安排 - 上海云鑫获得股份自发行结束日起12个月内不得转让 [13] - 张育宏和张伟获得股份同样锁定12个月 若监管要求变化将相应调整 [13] 过渡期损益处理 - 过渡期指评估基准日至资产交割日期间 收益归上市公司享有 亏损由交易对方按出售比例现金补足 [14][15] - 与原方案相比 从上市公司承担亏损调整为交易对方补足 符合监管要求 [16] 标的公司背景 - 思迅软件为全国股转系统挂牌公司 证券代码838758 2016年8月9日起挂牌交易 [24][25] - 曾计划在北京证券交易所上市 2023年通过辅导验收 但2024年1月终止上市申请 [25][26] 历史沿革 - 思迅软件前身为深圳万国思迅软件有限公司 2004年4月设立 2015年12月整体变更为股份有限公司 [26][31] - 经历多次增资和股权转让 2022年9月石基信息将67.21%股份划转至全资子公司石基海南 [32][33] 监管合规 - 标的公司曾因2019-2022年购买理财产品未及时披露 被全国股转系统采取口头警示 [25] - 本次交易需经深交所审核同意 中国证监会注册 以及全国股转系统合规性确认 [22]