交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式向上海云鑫创业投资有限公司、张育宏和张伟3名交易对方购买其持有的深圳市思迅软件股份有限公司13.50%股份，对应14,312,500股，交易价格为21,607.62万元 [1][9][10] - 本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格为6.53元/股（经2024年年度权益分派调整后），预计发行数量33,089,770股，占发行后总股本1.20% [9][11][35] - 交易完成后，公司对思迅软件的持股比例将从66.23%提升至79.73%，思迅软件仍为控股子公司 [13][32][45] 标的资产情况 - 思迅软件是零售行业数字化领域的标准化软件产品开发商及支付技术服务商，致力于为中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案 [10][31][32] - 标的公司采用"标准化产品+渠道经销"模式，截至报告期末在全国拥有超过2,000家合作经销商，覆盖300多个城市 [28][29] - 标的公司2024年度净利润为12,359.64万元，盈利能力较强 [32] 评估与定价 - 以2025年4月30日为评估基准日，采用收益法评估，思迅软件合并报表归母净资产32,135.55万元，评估值160,225.63万元，评估增值率398.49% [26][34] - 交易价格以评估值为基础协商确定，思迅软件13.50%股权对应评估价值21,627.10万元，最终交易作价21,607.62万元 [34] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，经2024年年度权益分派调整后确定为6.53元/股 [9][35][41] 交易影响分析 - 交易完成后公司总股本将从2,729,193,841股增加至2,762,283,611股，控股股东和实际控制人保持不变 [13][45][46] - 根据备考审阅报告，交易将提升归属母公司股东的净利润和所有者权益，增加每股收益和净资产收益率 [15][20][48] - 交易有助于加强公司对思迅软件的控制力，深化零售领域产业布局，提升经营管理效率 [12][13][32] 审批程序进展 - 交易已获得上市公司董事会审议通过，控股股东原则性同意，标的公司股东会审议通过 [16][49] - 尚需履行程序包括：上市公司股东大会审议、深交所审核、证监会注册，以及全国股转系统合规性确认 [16][49][50] - 交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市 [10][44][45] 特殊安排 - 交易对方股份锁定期为12个月，自发行结束之日起计算 [12][36] - 过渡期内标的资产产生的收益由公司享有，亏损由交易对方按出售比例以现金方式补足 [23][37][41] - 本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排 [40]