交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的宏联电子100%股权 交易完成后公司将持有宏联电子100%股权 [9] - 交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分 募集配套资金以购买资产为前提但成功与否不影响购买资产实施 [9] - 标的资产宏联电子100%股权的交易价格为12.2亿元 其中以发行股份方式支付7.87亿元 以现金方式支付4.33亿元 [10] 标的资产估值与定价 - 截至评估基准日2025年3月31日 宏联电子所有者权益评估值为13.1亿元 评估基准日后标的公司进行现金分红8500万元 [10] - 基于评估结果并扣除8500万元现金分红后 经协商确定宏联电子100%股权最终交易价格为12.2亿元 [10] - 发行股份购买资产的发行价格为52.16元/股 该价格需经股东会审议批准并经深交所及证监会认可 [11] 股份发行与锁定期安排 - 本次发行股份购买资产的股份发行数量为2307.81万股 最终发行数量以经股东会审议通过并经监管机构注册的数量为准 [12] - 不同交易对方的股份锁定期安排不同 陈旺通过交易取得的股份锁定期为36个月 其他部分交易对方锁定期为12个月 [13] - 部分交易对方的股份自上市之日起12个月后分批解锁 解锁条件与业绩承诺实现情况挂钩 [14][15] 业绩承诺与补偿机制 - 业绩承诺方承诺标的公司2025-2027年度经审计的净利润合计不低于3.75亿元 其中2025年1.1亿元 2026年1.25亿元 2027年1.4亿元 [20] - 若实际净利润低于承诺净利润 业绩承诺方需以股份或现金方式进行补偿 补偿金额计算公式为(承诺净利润总和-累积实现净利润)/承诺净利润总和×全部交易对价 [21] - 业绩承诺期届满后如累计实际净利润大于累计承诺净利润 上市公司可将超出部分的60%用于奖励标的公司经营管理团队 奖励总额不超过交易作价总额的20% [25] 募集配套资金安排 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 募集资金总额不超过7.87亿元 不超过本次购买资产交易价格的100% [26][28] - 募集配套资金扣除中介费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金 [28] - 配套募集资金所发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让 如与监管要求不符将根据最新监管意见调整 [29] 交易构成重大资产重组 - 本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 构成上市公司重大资产重组 [29] - 交易前后上市公司的控股股东均为何峰 实际控制人均为何峰及何妤 交易不会导致上市公司控制权发生变更 不构成重组上市 [29] 交易各方主体资格 - 新铝时代为依法设立并有效存续的深交所上市公司 股票代码301613 具备进行本次交易的主体资格 [30][33] - 交易对方包括12名自然人和7家机构 均为有民事行为能力的自然人或依法设立有效存续的有限责任公司/有限合伙企业 具备参与交易的主体资格 [34][35] 标的公司基本情况 - 宏联电子成立于2009年11月 注册资本6000万元 法定代表人陈旺 经营范围包括电子产品 金属制品 橡胶制品 塑料制品的研发 产销等 [41] - 标的公司现有股东19名 其中自然人股东12名 机构股东7名 [42] - 标的公司在境内拥有3家子公司和2家分公司 其中苏州呈润电子有限公司为全资子公司 注册资本3000万元 [44][45]