核心观点 - 公司制定H股上市后适用的对外担保管理制度 旨在规范担保行为 保护投资者权益和财务安全 加强银行信用和担保管理 降低经营风险 [1] - 制度明确担保需经董事会或股东大会批准 任何人未经授权不得以公司名义签署担保文件 [2] - 制度适用于公司本部及全资 控股子公司 分支机构不得对外提供担保 [5][6] 担保定义与范围 - 担保定义为公司以第三人身份为债务人提供的保证 抵押或质押 包括借款担保 银行承兑汇票及商业承兑汇票等 [4] - 子公司指公司拥有实际控制权的子公司 [3] - 董事需审慎控制担保债务风险 对违规担保损失承担连带责任 [7] 审批权限与标准 - 担保必须经董事会或股东会决议 需全体董事过半数通过 [8] - 特定情形需提交股东会审议 包括单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 对外担保总额超过净资产50%或总资产30% 为资产负债率超过70%对象提供担保 一年内担保金额超过总资产30% 对股东 实际控制人及关联方提供担保等 [9] - 关联担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 股东会表决时关联股东需回避 [12] 反担保要求 - 原则上要求对方提供反担保 反担保方需具实际承担能力 方式包括房产 土地使用权 设备抵押质押或第三方保证 [10] - 为控股股东 实际控制人及关联方提供担保必须要求反担保 [10] - 为控股子公司 参股公司提供担保时 其他股东需按出资比例提供同等担保或反担保 [10] 担保额度管理 - 对控股子公司可按资产负债率70%以上和以下分类 预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议 [14] - 对合营联营企业担保可预计未来12个月担保额度 需满足被担保人非关联方且股东按比例提供同等担保或反担保 [15] - 担保额度可在合营联营企业间调剂 但累计调剂总额不得超过预计担保总额度50% 且需满足单笔调剂金额不超过最近一期经审计净资产10%等条件 [16] 信息披露与持续监控 - 担保事项需及时披露 董事会秘书需记录会议讨论表决情况并公告决议 [19] - 需持续关注被担保人财务状况 发现经营严重恶化或解散等重大事项应及时采取措施 [20] - 债务到期后15个交易日内未还款或被担保人出现破产等情形需及时披露 [20] - 担保债务展期需重新履行审议程序和信息披露义务 [20] 担保合同管理 - 担保合同由董事长或授权代表签订 需持有董事会或股东会决议 [23] - 合同需明确主债权种类金额 债务履行期限 担保方式范围期间 各方权利义务违约责任等 [25] - 需办理抵押质押登记的 责任人必须办理登记 [26] 风险管理与追偿 - 财务部及董事会秘书协助管理担保事项 财务部负责审核申请 经办手续 跟踪监督 文件归档等 [28] - 出现被担保人未按时还款或破产等情形 应立即启动反担保追偿程序并通报董事会 [34] - 履行担保义务后应及时向债务人追偿 [35] - 发现被担保人丧失偿债能力时应采取控制风险措施 发现债权人与债务人恶意串通时应请求免除担保责任 [36] 档案管理与责任追究 - 担保档案需同步收集整理 保证完整准确有效 [45] - 财务部需妥善保管主合同副本 担保合同 反担保合同等文件 定期整理归档统计分析 [46] - 子公司经批准签订担保合同后需将复印件交财务部备案 [47] - 发生违规担保需及时披露并采取措施降低损失 追究责任 因控股股东等不及时偿债导致公司承担担保责任的 董事会应及时采取追讨 诉讼等保护性措施 [48] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议批准后 自H股在香港联交所上市之日起实施 [50] - 未尽事宜按国家法律法规 规范性文件 上市地监管规则及公司章程执行 [51] - 制度由董事会负责解释 [53]