股东会议事规则总则 - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《联交所上市规则》及公司章程等法律法规 [1] - 股东会召集、提案、通知、召开等事项均适用本规则 [1] - 公司需严格依法召开股东会 确保股东权利行使 董事会需勤勉尽责保障会议正常召开 [1] 股东会职权与类型 - 股东会行使职权范围受《公司法》、上市地监管规则及公司章程约束 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束后六个月内举行 [2] - 临时股东会召开条件包括董事人数不足法定三分之二、未弥补亏损达股本三分之一、10%以上股份股东请求等六种情形 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决合法性出具法律意见并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 [3] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈意见 [3] - 监事会可提议召开临时股东会 董事会10日内未反馈则监事会可自行召集 [4] - 持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会10日内未反馈可转请监事会召集 [4] - 监事会未按期召集时 连续90日持有10%以上股份股东可自行召集主持 [5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向交易所备案 提案内容不得新增 [5] - 召集股东会期间 召集人持股比例不得低于10% [5] - 公司需承担自行召集股东会的费用 [5] 股东会提案与通知 - 提案内容需符合股东会职权范围且合法明确 [5] - 董事会、监事会及持有1%以上股份股东有权提出提案 [6] - 临时提案需在会议召开10日前提交 召集人需在2日内发出补充通知 [6] - 提案审核需考虑关联性、程序性、合法性及确定性四原则 [7] - 年度股东会需提前21日通知 临时股东会需提前15日通知 [7] - 通知内容需包含时间地点、审议事项、股权登记日、联系方式及网络投票程序 [7] - 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00且不得迟于当日9:30 结束时间不早于现场会结束当日15:00 [7] - 股权登记日与会议日期间隔为2-7个工作日且均为交易日 [7] - 选举董事监事时 通知需披露候选人教育背景、持股情况、处罚记录等详细信息 [8] - 无正当理由不得延期或取消股东会 否则需提前2工作日公告说明原因 [9] 股东会召开规范 - 会议地点通常为公司住所或通知指定地点 变更需提前2工作日公告 [9] - 会议以现场形式召开 并提供网络投票便利 [10] - 公司需保障会议秩序 制止干扰行为并报告监管部门 [10] - 股权登记日登记股东均有权出席表决 每股一票 公司自有股份无表决权 [10] - 股东可亲自出席或委托代理人行使发言权、投票表决权 [11] - 出席人员需出示身份证明及授权委托书 法人股东需出示法定代表人证明 [12] - 香港认可结算所可授权代表出席会议并行使股东权利 [13] - 授权委托书需载明委托人信息、代理人信息、表决指示及有效期 [13] - 委托书需允许股东自由选择赞成或反对票 并对每项议题分别提示 [14] - 委托书需注明未作指示时代理人可否自主表决 [15] - 委托书需在会议召开前24小时备置于公司指定地点 [15] - 会议登记册需记录出席人员姓名、身份证号、持股数量等信息 [15] - 召集人与律师共同验证股东资格 登记持股数 [16] - 董事监事高管应列席会议接受质询 可通过网络等方式参与 [16] - 会议主持人按董事会、监事会、股东召集顺序确定 特殊情况可推举新主持人 [16] - 年度股东会上董事会监事会需作工作报告 独立董事需述职 [17] - 高管需就股东质询作出解释 不得泄露商业机密 [17] - 股东发言需提前登记 按举手顺序或主持人指定发言 [17] - 主持人需宣布现场出席股东人数及持股总数 [17] - 会议需连续举行直至形成决议 特殊原因中止需尽快恢复或终止并公告 [18] 表决与决议机制 - 决议分普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过） [18] - 普通决议事项包括董事会监事会报告、利润分配方案、董事监事任免等 [18] - 特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、修改章程、重大资产交易超总资产30%等 [19] - 不同类别股份权利变更需该类别股东特别决议批准 A股与H股视为同一类别 [19] - 表决权与持股数挂钩 公司自有股份不计入表决权总数 [19] - 违反《证券法》超比例买入股份36个月内无表决权 [19] - 需回避表决的股东其股份不计入有效表决总数 [19] - 董事会、独立董事、持有1%以上股份股东及投资者保护机构可公开征集投票权 [20] - 关联股东需回避表决 非关联股东所持表决权过半数或三分之二通过关联交易 [21] - 非经特别决议批准 公司不得与非高管人员签订全业务管理合同 [22] - 董事候选人由董事会及持有1%以上股份股东提名 监事候选人由监事会及持有1%以上股份股东提名 [22] - 选举董事监事需实行累积投票制（选举一人除外） [23] - 累积投票制下股东表决票数为持股数与应选人数的乘积 可集中或分散投票 [23] - 当选董事监事需获出席股东所持股份过半票数 缺额需再次投票或补选 [23] - 独立董事与非独立董事选举分开投票 [23] - 除累积投票制外 提案需逐项表决 不得对同一事项不同提案同时投同意票 [24] - 审议中不得修改提案 否则视为新提案 [24] - 同一表决权仅能选择一种投票方式 重复投票以第一次为准 [24] - 表决采取记名方式 [25] - 表决前需推举两名股东代表计票监票 关联股东不得参与 [25] - 律师、股东代表与监事代表共同负责计票监票 当场公布结果 [25] - 网络投票股东可查验投票结果 [25] - 现场结束时间不早于网络投票 主持人宣布表决结果及提案是否通过 [25] - 表决情况需保密直至正式公布 [25] - 股东表决意见分为同意、反对或弃权 [26] - 未填、错填、未投票均视为弃权 [26] - 对结果有异议可要求点票 点票结果记入会议记录 [26] - 决议需及时公告 列明出席股东比例、表决方式及结果详情 [26] - 未通过提案或变更前次决议需在公告中特别提示 [26] - 通过派现送股等提案后 公司需在两个月内实施方案 [27] 会议记录与附则 - 会议记录由董事会秘书负责 包含时间地点、出席人员、审议经过、表决结果等要素 [28] - 记录需由董事、监事、董事会秘书、召集人或主持人签名 保存期限不少于十年 [28] - 规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规为准 [28] - 规则若与后续法律法规或章程抵触 董事会需及时修订 抵触条款自动失效 [29] - 规则中"以上""以内"含本数 "以外""低于""多于""不足""过"不含本数 [29] - 股东会授权董事会根据法律法规修订规则并报批 [29] - 规则由董事会负责解释 [29] - 规则自H股在香港联交所上市之日起生效 原规则同时失效 [29]