董事会组成与结构 - 董事会由8名董事组成 设董事长1名 独立董事3名 其中至少1名为会计专业人士且需符合香港上市规则要求的专业资格 董事会需包含至少一位不同性别人士以满足多元化要求 [10] - 董事会下设四个专门委员会：审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 各委员会成员均需由董事担任 其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 审计委员会召集人需为会计专业人士 [11] 董事任职资格与限制 - 董事候选人存在最近36个月内受中国证监会行政处罚、被交易所公开谴责或三次以上通报批评、涉嫌犯罪被立案侦查、存在重大失信记录等情形时 公司需披露具体原因及对规范运作的影响 [3] - 董事不得兼任高级管理人员超过董事会总人数的二分之一 [4] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或任期内连续12个月缺席次数超过董事会总次数二分之一的 需作出书面说明并对外披露 [7] 董事义务与责任 - 董事需履行忠实义务 包括不得侵占公司财产、挪用资金、利用职权收受贿赂、未经批准与公司交易、谋取公司商业机会、自营同类业务等 [4] - 董事需履行勤勉义务 包括谨慎行使权利、公平对待股东、保证足够时间参与公司事务、亲自出席董事会、审慎判断议案风险、及时了解公司经营状况等 [5][6] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 执行职务时因故意或重大过失给他人或公司造成损害的 需承担赔偿责任 [5][9] 董事会职权范围 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划与投资方案、制订利润分配方案、制订注册资本变更及发行证券方案、决定内部管理机构设置、聘任解聘高级管理人员等 [10] - 董事会需审议批准重大交易行为 标准包括：资产总额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元、营业收入占最近一期审计收入10%以上且绝对金额超1000万元、净利润占10%以上且绝对金额超100万元等 [12][13] - 董事会审议关联交易的标准为：与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上 但超3000万元且占净资产5%以上的需提交股东会 [13] 会议召集与表决规则 - 董事会定期会议每年至少召开4次 需提前14日通知 临时会议需提前3日通知 紧急情况下可口头通知 [16][17] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 表决实行一人一票 重大事项如财务资助、担保需三分之二以上董事同意 [18][19] - 关联董事需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东会审议 会议可采用通讯方式表决 [19] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期、出席董事名单、议程、发言要点、表决结果等 档案保存期限不少于10年 [20] - 会议决议需说明召开日期、出席人数、议案表决结果及合法性 需提交股东会的预案需单独说明 [20] 特殊事项决策程序 - 投资决策程序：总经理拟定投资方案提交董事会审议 重大事项提交股东会 [20] - 担保决策程序：未达股东会审议标准的担保由董事会批准 [13] - 财务资助程序：向非控股子公司提供财务资助需三分之二以上董事同意 超净资产10%或对关联方资助需提交股东会 [14] 规则生效与适用 - 本规则自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 原规则同时失效 [23] - 规则未尽事宜按法律法规、上市地监管规则及公司章程执行 与现有规定冲突时以法律法规及公司章程为准 [22][23]