关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在加强关联交易管理，维护股东和债权人利益，确保关联交易公平、公开、公允 [1] - 关联交易需遵守《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 本办法适用于公司及控股子公司与关联人之间的交易行为 [2] 关联人及关联关系认定 - 关联人包括关联法人（如控股股东、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高等） [3][4] - 关联关系涵盖股权、人事、管理及商业利益关系，需从实质控制或影响程度判断 [7][8] - 过去12个月内曾具关联人身份或签署协议后12个月内将具关联人身份的视同关联人 [6] 关联交易类型与定价原则 - 关联交易类型包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发转移等18类事项 [9] - 定价优先级为国家定价＞市场价＞推定价格＞协议价，需在协议中明确定价方法 [20] - 重大关联交易需经总经理、董事会或股东会批准，无法确定价格时需聘请独立财务顾问评估 [21][23] 关联交易审批程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [23] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议并审计/评估，日常交易等情形可豁免 [24] - 连续12个月内与同一关联人累计交易需按总额适用审批程序 [27] 关联交易信息披露 - 需披露交易定价依据、协议主要内容、关联方累计交易金额等10项信息 [40] - 提交文件包括公告文稿、独立董事意见、中介报告等7类材料 [39] - 子公司关联交易视同公司行为，决策记录保存至少10年 [41][42] 关联交易禁止与豁免情形 - 禁止为关联方提供资金拆借、代偿债务等非经营性资金占用行为 [11] - 豁免情形包括公开招标、单方面获益交易、国家定价交易等5类 [29] - 交易标的状况不清、价格未定等6类情形不得审议 [30] 关联方回避机制 - 关联董事需回避表决，非关联董事不足三人时提交股东会审议 [33] - 关联股东回避表决后由非关联股东按公司章程决议 [34] - 独立董事需每季度核查关联资金往来，异常时提请董事会采取措施 [35][36]