独立董事工作制度核心要点 总则 - 制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事及专门委员会委员外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事[1] - 独立董事占比要求：董事会成员中不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] 任职资格 - 基本条件：需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，熟悉上市公司运作规则[2] - 独立性限制：排除持股1%以上股东亲属、在关联方任职人员等六类人员[3][4] - 禁止情形：36个月内受证监会处罚或交易所公开谴责者不得担任[4] - 兼职限制：最多在3家境内上市公司兼任独立董事[5] 提名与选举 - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东可提名，需获被提名人书面同意[5][6] - 选举程序：实行累积投票制，中小股东表决单独计票[7] - 任期规定：最长连任6年，IPO前任职时间连续计算[7] 职责与履职 - 核心职责：监督关联交易、保护中小股东权益、提供专业咨询[9][11] - 特别职权：可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会等[9][10] - 履职要求：每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告[12][14] 独立董事专门会议 - 召开条件：审议关联交易、承诺变更等重大事项需过半数独立董事同意[16][29] - 议事规则：采用现场或通讯方式，表决实行一人一票[15][16] 履职保障 - 公司义务：提供工作条件、支付履职费用、给予适当津贴[17][18][19] - 知情权保障：董事会需提前提供会议资料，不得阻碍独立董事行使职权[17][18]