股东会议事规则总则 - 为规范公司股东会运作及保障股东权益 依据公司法 证券法 股东会规则 公司章程等法律法规制定本规则 [1] - 公司需严格按法律法规及公司章程召开股东会 董事会需勤勉尽责确保会议正常召开及依法行使职权 [1] 股东会职权与类型 - 股东会作为公司权力机构行使选举董事 审批利润分配 增减注册资本 发行债券 公司合并分立 修改章程等职权 [2][3] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年一次于会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在出现公司法规定情形时2个月内召开 [2] - 公司IPO后需聘请律师对会议召集召开程序 出席人员资格 表决程序合法性等问题出具法律意见并公告 [2] 需股东会审议的重大事项 - 公司提供财务资助超过最近一期审计净资产10%需经股东会审议 但对控股超50%子公司提供资助可豁免 [3] - 对外担保需经股东会审议 特别为股东实际控制人提供担保时关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [4] - 审议关联交易金额超1000万元且占净资产绝对值5%以上事项 及无具体金额的日常关联交易协议 [3] - 一年内购买出售重大资产超最近一期审计总资产30%事项需提交股东会审议 [3] - 变更募集资金用途 股权激励计划 员工持股计划等事项需股东会批准 [3] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [5] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会10日内未反馈或不同意时审计委员会可自行召集 [5][6] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会10日内未反馈时股东可向审计委员会提议 审计委员会未及时召集时连续90日持股10%以上股东可自行召集 [6][7] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向深交所备案 会议费用由公司承担 [6][12][14] 股东会提案与通知 - 董事会 监事会及单独或合并持股1%以上股东有权向公司提出提案 临时提案需在会议召开10日前书面提交 [8] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会提前15日通知 通知需包含时间地点 股权登记日 审议事项 股东代理人权利等内容 [9][10][20] - 股东会通知需充分披露提案内容 董事选举时需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚记录等信息 [10][11][22] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 需提供网络投票服务 网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00 不迟于当日9:30 [12][24][25] - 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 委托书需载明委托人持股情况 代理人信息 表决指示 有效期等内容 [13][27] - 会议主持人由董事长担任 董事长不能履职时由过半数董事推举董事主持 自行召集会议由召集人或推举代表主持 [15][31] - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [16][35] - 修改章程 增减注册资本 合并分立解散 分拆上市 重大资产重组 股权激励等事项需特别决议通过 [17][37] - 选举董事时单一股东及其一致行动人持股30%以上需采用累积投票制 每股份拥有与应选董事人数相同表决权可集中使用 [18][40] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告 列明出席股东人数 持股比例 表决方式 每项提案表决结果及决议详细内容 [21][47] - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果 股东质询等内容 保存期限不少于10年 [22][49] - 股东会决议内容违法无效 会议程序或表决方式违反法规或章程时股东可自决议作出60日内请求法院撤销 [29] 需股东会审议的交易标准 - 交易达到资产总额超最近一期审计总资产50% 或营业收入超最近一期审计收入50%且绝对金额超5000万元 或净利润超50%且绝对金额超500万元需股东会批准 [23] - 购买出售资产交易需以资产总额和成交金额较高者为标准 连续12个月累计达总资产30%时需股东会审议且三分之二以上通过 [25] - 委托理财额度占净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议 占50%以上且超5000万元需股东会审议 [27][28]