内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本制度 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长为保密工作负责人 董事会秘书负责组织实施登记存档及保密工作 [1] - 证券部作为日常办事机构 负责信息披露管理、投资者关系管理及内幕信息登记备案工作 [1] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》规定的重大事件 [2] - 内幕信息范围涵盖可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件 例如资产抵押/质押/出售/报废一次超过该资产的30% 或实际控制人业务发生较大变化等 [2] - 内幕信息知情人包括公司董事/高管、持股5%以上股东及相关人员、控股公司人员、因职务或业务往来可获取信息者、收购方/交易方人员、证券服务机构人员、监管机构人员及前述人员的密切家庭成员等 [3][4] 登记备案与报备要求 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单、知悉时间及方式等信息 并在依法披露后5个交易日内向深交所报备 [4] - 内幕信息知情人档案需至少保存10年 董事会秘书需在知悉信息时登记备案 [4] - 内幕信息知情人需在知悉信息后5个交易日内主动填写档案并提交证券部备案 [5] - 档案内容需包括姓名/名称、证件号码、单位/部门、职务、联系方式、与公司关系、知悉时间/方式/地点、信息内容与阶段及登记时间等 [5][6] 保密与流转控制 - 未经董事会批准 任何部门或个人不得泄露内幕信息 对外传递资料需经董事会秘书审核（重要信息需董事会审核） [2] - 内幕信息知情人需将载有信息的文件/资料妥善保管 禁止外借或复制 材料处理需严格按公司制度执行 [12] - 信息流转需控制在最小范围内 职能部门向其他部门流转需经部门负责人、分管领导及董事会秘书共同批准 [10] - 财务/统计人员在公告前不得泄露月度/季度/半年度/年度报表数据 且不得在公司内部网站传播 [12] 责任追究机制 - 内幕信息知情人泄露信息或利用信息进行交易给公司造成损失的 公司董事会有权给予行政及经济处罚 [12] - 公司需对内幕交易行为及时自查并做出处罚决定 将结果公告并报监管部门备案 [13] - 证券服务机构、持股5%以上股东或实际控制人擅自披露信息造成损失的 公司保留追究责任的权利 [13] - 违反制度造成严重后果或重大损失的 公司保留追责权利 构成犯罪的将移交司法机关处理 [13] 特殊事项管理 - 公司筹划员工持股计划或利润分配/资本公积金转增股本方案时 需严格控制知情人范围并登记名单 [6] - 股东/实际控制人/关联方、证券公司/中介机构、收购方/交易方等需填写内幕信息知情人档案 并分阶段送达公司 [7] - 进行重大资产重组、证券发行、合并/分立、股份回购、年报/半年报披露等事项时 需向深交所报备内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 [8][9] - 依据法律法规需向外部单位报送信息时 需将外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记 并提醒其履行保密义务 [9]