公司治理结构 - 董事会战略委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名产生 [2] - 战略委员会设召集人一名 由董事长担任 负责主持工作 召集人无法履职时可指定其他委员代行职责 [2] - 委员需符合公司法及公司章程规定的董事任职资格 最近三年无交易所公开谴责或证监会行政处罚记录 具备行业熟悉度和宏观经济分析能力 [3] 委员会职责权限 - 负责对公司长期发展战略 经营目标 发展方针及产品 市场 营销 研发 人才等专项战略进行研究并提出建议 [4] - 对公司章程规定的重大投资 融资方案及重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [4][5] - 对战略事项实施情况进行跟踪检查 并执行董事会授权的其他事宜 [5] 议事规则与程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 非委员董事可列席但无表决权 [6] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他委员代为表决 连续两次缺席视为失职 董事会可撤销其职务 [6][7] - 会议以现场召开为原则 可采用视频 电话等通讯方式 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 [9] 会议组织与记录 - 会议通知需提前3日发送 紧急情况下需提前24小时书面通知 内容包含时间 地点 议题 联系人及联系方式 [5][8] - 会议记录需记载出席人员 议程 委员发言要点 表决结果及独立董事意见 与会人员均需签字确认 [10] - 会议资料由证券部保存 保存期限不少于十年 决议需在生效次日内向董事会通报 [10] 回避制度 - 委员与议题存在直接或间接利害关系时需主动披露并回避表决 其他委员一致认为无显著影响时可参与表决 [11][12] - 有利害关系委员回避后不足法定人数时 需由全体委员决议将议案提交董事会审议 [11][13] 规则效力与解释 - 本规则经董事会审议通过后生效 未尽事宜按国家法律 行政法规 证监会规范性文件及公司章程执行 [14] - 规则若与后续颁布的法律法规或公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议通过 [14]