董事会秘书的定位与资格要求 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对公司和董事会负责 并作为公司与证券交易所的指定联络人[1][3] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识 持有证券交易所颁发的资格证书 且不得有《公司法》第一百七十八条情形、被证监会采取市场禁入措施、最近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评等情形[2] - 董事会秘书应由公司董事、副总经理、财务负责人或其他高级管理人员担任 若董事兼任则不得以双重身份作出需分别由董事和董事会秘书执行的行为[1][5] 董事会秘书的职责范围 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制订信息披露管理制度 督促遵守相关规定[4] - 管理投资者关系和股东资料 协调与监管机构、股东、中介机构及媒体的沟通[4] - 组织筹备董事会和股东会议 参与会议并负责董事会会议记录及签字确认[4] - 负责信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时及时向交易所报告并公告[4] - 关注媒体报道并主动求证 督促董事会回复交易所问询 组织董事和高级管理人员进行证券法律法规培训[4] - 督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规和交易所规定 在知悉可能违反规定的决议时予以提醒并立即向交易所报告[4] - 有权参加相关会议、查阅文件、了解公司财务和经营情况 董事会及其他高级管理人员需及时回复问询并提供资料[5] 董事会秘书的工作制度 - 组织开展信息披露工作 公司董事、高级管理人员及各部门需积极配合[8] - 组织协调定期报告的编制 在法定时间内按与交易所约定时间披露[8] - 按法律规定的时限披露临时报告 确保公告文稿简洁、清晰、明了 突出事件实质 无关键文字或数字错误 无歧义、误导或虚假陈述[8] - 确保信息披露完整、无重大遗漏 提供文件资料齐备 符合要求 且内容、程序符合法律法规及其他规范性文件要求[8] - 严格按照公司信息披露管理制度履行签发手续 关注公共传媒对公司的报道及股票交易情况 及时反馈给董事会和管理层[8] - 在规定期限内回复交易所问询、调查及向监管部门提交专项报告 做好与中介机构的联络工作 策划和组织投资者关系管理活动[8][9] - 按规定时限、方式和要求发出董事会会议通知并送达文件 对提交董事会、股东会议案事先做好沟通工作 协调核实数据 确保文件质量[8][9] 董事会秘书的离任与解聘 - 董事会秘书辞职需提交书面辞职报告 自公司收到之日起辞任生效[3] - 公司解聘董事会秘书需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需及时向交易所报告并说明原因 董事会秘书有权就被不当解聘或辞职情况向交易所提交个人陈述报告[3] - 董事会秘书空缺时 公司需及时指定一名董事或高级管理人员代行职责 空缺超过3个月时董事长需代行并在六个月内完成聘任[3] - 离任时需接受董事会和审计委员会的审查 在监督下移交档案文件及待办理事项 公司需在聘任时签订保密协议 要求任职期间及离任后持续履行保密义务直至信息披露为止[3] 法律责任与附则 - 董事会决议违反法律法规或公司章程致使公司遭受损失时 除参与决策董事负赔偿责任外 董事会秘书也需承担相应赔偿责任 但能证明对表决事项提出过异议的可免除责任[9] - 董事会秘书出现连续三个月以上不能履行职责、履行职责时出现重大错误或疏漏给公司或股东造成重大损失、违反法律法规或公司章程造成重大损失、出现不适宜担任情形或其他不宜担任情形时 公司需自事实发生之日起一个月内解聘[9] - 本细则若与国家法律法规及公司章程不一致时 按国家法律法规及公司章程办理 并立即修订报董事会审议通过 本细则自董事会通过后生效 由董事会负责解释和修改[11]