董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，包括1名职工代表董事、3名独立董事和1名董事长 [1] - 董事会受股东会委托，负责公司法人财产的经营和管理，对股东会负责 [1] - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，各委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人 [2] 董事会审议标准 - 交易事项需提交董事会审议的标准包括：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，或交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元，或交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元 [3] - 公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司，以协议约定的全部出资额为标准适用审议规定 [4] - 公司提供担保事项必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，若属于股东会审批权限还需提交股东会审议 [5] 董事会会议召开与提案 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [6] - 召开董事会定期会议需提前十日通知全体董事、总经理及其他高级管理人员，临时会议需提前两日通知 [7] - 代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、董事长认为必要时、过半数独立董事提议等情形下，董事会应当召开临时会议 [6][9] 董事会表决与决议 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事因故不能出席会议的需书面委托其他董事代为出席，委托书需载明委托人和受托人姓名、委托人对每项提案的简要意见、授权范围及有效期限等 [11] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事投同意票，担保事项还需经出席会议的三分之二以上董事同意 [16] - 董事应当对关联交易、董事本人认为应当回避的情形等提案回避表决，不得代理其他董事行使表决权 [17] 董事会会议记录与档案 - 董事会会议记录需包括会议召开的日期地点方式、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果等内容 [18] - 董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事授权委托书、表决票、会议记录等，保存期限为十年 [19] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据相关规定办理，与会董事和列席人员等负有对决议内容保密的义务 [19] 董事会决议执行与反馈 - 董事会决议的执行情况由总经理向下次董事会报告，董事会秘书负责向董事长董事传送书面报告材料 [20] - 董事发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可召开临时董事会要求经理纠正 [20] - 董事应当对董事会的决议承担责任，若决议违反法律法规或公司章程给公司造成严重损失，参与决议的董事需负赔偿责任，除非在表决时曾表明异议并记载于会议记录 [20]