总则 - 为规范公司董事及高级管理人员的产生机制并完善法人治理结构 公司依据《公司法》及《公司章程》设立董事会提名委员会 [1][2] - 提名委员会作为董事会下设的专门工作机构 主要负责对董事和高级管理人员的人选 选择标准及程序进行遴选并提出建议 [2] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中包含两名独立董事 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员会设召集人一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [2] - 委员需符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件 最近三年未受证券交易所公开谴责或证监会行政处罚 且需具备人力资源管理 企业管理 财务或法律等相关专业背景 [3] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 任职期间出现不符合条件的情形时需主动辞职或由董事会撤换 [3] - 当委员人数低于规定人数的三分之二时 董事会需尽快增补 在此期间委员会暂停行使职权 [3] 职责权限 - 委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选任职资格进行遴选和审核 [4] - 具体职责包括向董事会提出董事任免及高级管理人员聘任或解聘的建议 [4] - 董事会需充分尊重委员会提名的候选人建议 无充分理由不得搁置 [4][5] - 委员会履行职责时 公司相关部门需予以配合 所需费用由公司承担 [5] 决策程序 - 委员会需研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会实施 [5] - 选任程序包括与相关部门交流需求 广泛搜寻人选 搜集初选人资料 征求被提名人同意 进行资格审查 并在选举前一至两个月向董事会提交建议 [5] 会议的召开与通知 - 会议由召集人主持 两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议 [6] - 会议需提前3日通知 紧急情况下需提前24小时书面通知 [6] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话方式 表决方式为举手表决或通讯表决 [6] - 会议可邀请公司董事或高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6][7] 议事规则及表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席时需书面委托其他委员代为表决 [8][9] - 委员连续两次不出席会议视为不能履行职权 董事会可撤销其职务 [9] - 会议采取集中审议 依次表决的规则 逐项对议案进行表决 [9] 会议决议和会议记录 - 会议需有详细记录 独立董事意见需载明并由其签字确认 记录由董事会秘书保存 期限为十年 [10] - 会议决议需于生效次日内向董事会通报 [10] - 出席会议人员均需对会议内容保密 [11] 回避制度 - 委员与议题有直接或间接利害关系时需尽快披露 并应自行回避表决 [12] - 回避后不足法定人数时 需由全体委员决议将议案提交董事会审议 [12][13] - 会议记录需写明利害关系委员未计入法定人数及未参加表决的情况 [13] 工作评估 - 闭会期间委员可对公司董事及高级管理人员的工作情况进行跟踪了解 相关部门需积极配合并提供资料 [14] - 委员有权查阅公司定期报告 公告文件 会议决议及记录等必要资料 [14] - 委员可向董事或高级管理人员提出质询 相关人员需予以回答 [14] - 委员需根据掌握的资料对上一年度董事及高级管理人员的工作情况进行评估 并对未公开信息负有保密义务 [14] 附则 - 本规则经董事会审议通过后生效 [15] - 规则未尽事宜按国家相关法律 行政法规 证监会规范性文件及《公司章程》执行 若与后续颁布的规定抵触需立即修订并报董事会审议 [15] - 本规则由公司董事会负责解释 [15]