核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 以规范涉及国家秘密或商业秘密的信息披露行为 确保符合监管要求并保护公司及投资者利益 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司 [2] - 适用于临时报告及定期报告中证监会和交易所规定可豁免披露的内容 [1] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 公司不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [2] 披露触发条件 - 暂缓或豁免披露的商业信息在原因消除、难以保密或已泄露时必须及时披露 并说明理由及内幕信息知情人交易情况 [3] - 定期报告和临时报告中的涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [3] 登记要求 - 暂缓或豁免披露需登记披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [4] - 涉及商业秘密的还需登记信息是否已公开、认定理由、潜在影响及知情人名单 [4] - 登记材料需在定期报告公告后十日内报送证监局和交易所 [4] 内部审核程序 - 董事会秘书负责组织和协调暂缓与豁免事务 证券部为日常工作部门 [5] - 业务部门或子公司需填写审批表并附保密承诺 经董事会秘书审核和董事长审批后执行 [5] - 未获批准的申请需按监管规定及时披露 [5] - 登记材料需保存至少十年 [5] 制度效力 - 制度经董事会审议后生效 与法律或公司章程冲突时以后者为准 [6] - 董事会拥有最终解释权 [6] 配套文件 - 制度附有登记审批表和知情人登记表模板 用于记录申请部门、业务类型、披露事项及知情人详情 [6][7] - 知情人需签署保密承诺书 承诺不泄露信息或不进行内幕交易 [8]