总则 - 规范旨在贯彻证券市场三公原则 保护公司和中小股东权益 依据公司法 证券法 深交所规则及公司章程制定 [1][2] - 控股股东定义为直接持股超50%或表决权足以重大影响股东会的股东 [2] - 实际控制人定义为通过投资关系 协议或其他安排能实际支配公司行为的自然人或组织 [2] - 控股股东控制的法人 非法人组织及自然人配偶 未成年子女等行为视同控股股东行为 [2] 一般原则 - 控股股东需承担忠实勤勉义务 利益冲突时优先保障公司及中小股东利益 [4] - 禁止利用关联交易 资产重组 担保等方式侵占公司资金资产 [4] - 必须严格履行公开声明和承诺 不得擅自变更或解除 [4] - 禁止操纵公司从事无偿提供资金 不公平交易 不当担保等损害利益行为 [4] - 需保证公司资产 人员 财务 机构 业务五方面独立性 [5] - 不得利用未公开重大信息牟利 需履行信息披露义务并保证真实性 [6] - 严禁泄漏未公开信息 内幕交易及市场操纵 [6] 恪守承诺和善意行使控制权 - 需按要求如实填报并更新关联人信息 [6] - 承诺资金占用及违规担保解除前不转让股份 董事会需在5交易日内办理股份锁定 [7] - 承诺需具体明确可操作 经营财务状况恶化时需及时披露并提供新担保 [7] - 股份转让不得影响未履行完毕的承诺 [7] - 保证人员独立 禁止干预人事任免 兼职 支付薪金等行为 [8] - 保证财务独立 禁止共用账户 非经营性占用资金 违规担保等 [8] - 明确禁止十类资金占用行为 包括垫付费用 代偿债务 拆借资金等 [9] - 保证业务独立 禁止重大同业竞争 显失公平关联交易等 [9] - 保证资产完整 禁止共用设备 专利 采购销售系统等 [10] - 维护机构独立 不得干预机构设立调整及职权行使 [10] - 保护中小股东表决权 提案权等权利 不得限制阻挠 [10] 买卖公司股份行为规范 - 买卖股份需遵守法律法规及承诺 不得利用他人账户或提供资金买卖 [12] - 转让控制权需保证公允合理 不得炒作股价 质押股份需维持控制权稳定 [13] - 转让前需对受让人资格 诚信等合理调查 并解决债务 承诺等遗留问题 [13] - 买卖股份需遵守公平信息披露 不得利用未公开信息牟利 [13] - 需严格履行审批及信披义务 不得规避 [14] - 公司被立案调查 谴责等四类情形下不得减持股份 [14] - 定期报告 重大事件等敏感期不得买卖股份 [14] - 出售股份导致控制权变更时需兼顾整体利益 [14] - 转让控制权需确保管理层稳定过渡 [15] - 预计6个月内减持超5%需提前2交易日公告 [15] - 每增减1%股份需次日通知并公告 [15] - 通过信托等方式买卖股份同样适用本章规定 [15] 信息披露管理 - 需建立信息披露管理制度 涵盖重大信息范围 保密措施 报告流程等 [16] - 所持5%以上股份被质押 冻结等十类情形需及时通知公司并配合信披 [16][17] - 信息泄露或股价异常波动时需及时披露收购 重组等筹划情况 [17] - 对未公开重大信息严格保密 泄露需立即通知并督促公告 [18] - 保证信披公平性 依法披露前不得泄漏 [18] - 媒体出现相关报道或传闻时需及时告知并配合调查信披 [18] - 需积极配合深交所及公司调查问询 提供真实准确资料 [18] - 需派专人负责信披工作 保持沟通联络 并及时向深交所报备更新 [18] 附则 - 无控股股东时第一大股东需履行本规范 [19] - 规范未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规为准 [19] - 规范由董事会解释 自股东会审议通过日起生效 [19]