董事会组成与结构 - 董事会由8名董事组成 包括1名董事长 1名职工董事和3名独立董事 [1] - 董事任期三年 可连选连任 股东会不得无故解除未届满董事职务 [1] - 专门委员会包括审计委员会 战略委员会 提名委员会及薪酬与考核委员会 其中审计 提名 薪酬与考核委员会独立董事占多数 [2] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 [2] - 制定利润分配方案 增减注册资本方案 发行债券及上市方案 [2] - 审批对外投资 资产收购出售 资产抵押 对外担保 关联交易等事项 其中对外担保需三分之二以上董事同意通过 [2][5] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高级管理人员 [2] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审批 [4] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司同期营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审批 [4] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会审批 [4] - 关联交易中与关联自然人交易金额超30万元 或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审批 [5] 会议召集与召开 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议 [6] - 会议通知需提前10日发出 临时会议可缩短至3日前 紧急情况下可通过电话等方式即时召集 [6][7] - 会议可采用现场 视频 电话 传真或电子邮件方式召开 非现场方式参会董事表决权有效 [8][9] 提案与表决机制 - 提案需通过证券部或直接提交董事长 内容必须符合法律法规和公司章程规定 [12] - 董事会决议需全体董事过半数通过 关联交易需无关联关系董事过半数通过 [13][15] - 表决方式采用记名投票或举手表决 临时会议可通过传真等方式进行表决 [13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期 出席人员 议程 董事发言要点及表决结果等要素 [16] - 与会董事需签字确认会议记录 有异议需书面说明或向监管部门报告 [16] - 会议档案包括会议材料 签到簿 授权委托书 录音资料等 保存期限为十年 [17] 规则效力与修改 - 本规则由董事会负责解释 作为公司章程附件 经董事会审议后提交股东会批准生效 [18] - 规则未尽事宜以法律法规及其他规范性文件为准 [17]