募集资金管理总则 - 公司募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 募集资金必须专款专用 符合国家产业政策和法律法规 原则上用于主营业务 增强公司竞争力和创新能力 [2] - 募集资金必须投资于科技创新领域 包括新技术新产品研发活动 方式涵盖购置设备 发放薪酬 采购研发材料 支付外部合作费用等 [2] - 董事会需持续关注募集资金存放管理和使用情况 防范投资风险 提高使用效益 [2] - 控股股东 实际控制人及关联人不得占用募集资金或利用募投项目获取不正当利益 发现占用需及时要求归还并披露 [2] - 董事和高级管理人员需确保募集资金安全 不得擅自或变相改变资金用途 [2] - 公开募集前董事会需论证投资项目可行性 明确金额 项目 进度和预期收益 报股东会批准 不得拼凑项目或虚假论证 [3] - 通过子公司实施募投项目时 子公司也需遵守本办法 [3] - 违反本办法导致公司损失需追究相关人员责任 [3] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户 专户不得存放非募集资金或作其他用途 [3] - 多次融资需独立设置专户 超募资金也需存入专户管理 [3] - 资金到账后一个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放 专户信息 对账单 查询权限 权利义务等内容 [4] - 通过控股子公司实施项目时 需公司 子公司 银行 保荐机构共同签署协议 [4] - 协议需报上交所备案并公告 提前终止需1个月内重签 [4] - 境外投资项目需确保资金安全性和规范性 在专项报告中披露措施和效果 [5] 募集资金使用 - 资金需严格按发行申请文件承诺的投资计划使用 严重影响计划时需报告上交所并公告 [6] - 禁止用于财务性投资 投资证券业务公司 变相改变用途 提供给关联人使用等行为 [6] - 使用程序需经部门申请 财务负责人签署 总经理审批 财务部门执行 [6] - 需确保资金使用真实公允 防止被关联人占用或挪用 [6] - 出现市场环境重大变化 项目搁置超一年 投资超期且投入不足50%或其他异常时 需重新论证可行性并披露 [7] - 项目延期需董事会审议 保荐机构发表意见 披露原因 存放情况 预计完成时间和措施 [8] - 终止原项目需尽快选择新项目 [8] - 可置换预先投入的自筹资金 置换需在资金到账6个月内实施 经董事会审议 保荐机构发表意见并披露 [8] - 闲置资金临时补充流动资金需通过专户实施 不得变相改变用途 限于主营业务 单次期限不超12个月 需先归还前次资金 [8] - 补充流动资金需董事会审议 保荐机构发表意见 披露基本情况 使用情况 金额期限 节约费用 风险投资情况等 到期前需归还至专户 [9] - 闲置资金可进行现金管理 通过专户或专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 流动性好期限不超12个月 不得质押 [10] - 现金管理需董事会审议 保荐机构发表意见 披露基本情况 使用情况 额度期限 产品收益和安全性 [11] - 出现产品发行主体财务状况恶化或亏损时需披露风险提示和控制措施 [11] - 超募资金需用于在建及新项目 回购股份并注销 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 需董事会决议 保荐机构意见 股东会审议 披露必要性和合理性 [12] - 超募资金临时补充流动资金或现金管理需说明必要性和合理性 董事会审议 保荐机构意见并披露 [12] - 超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款需每12个月内累计金额不超超募总额30% 经董事会股东会审议 提供网络投票 保荐机构同意意见 披露基本情况 使用情况 必要性和计划 不进行高风险投资承诺 影响等 [13] - 单个或全部项目完成后节余资金用于其他用途需董事会审议 保荐机构意见并公告 低于1000万可免程序但需在年报披露 [13] 募集资金用途变更 - 募集资金必须按说明书用途使用 不得擅自改变 确需改变需董事会论证 股东会批准并披露 [14] - 改变用途包括取消或终止原项目实施新项目或永久补流 变更实施主体 变更实施方式等情形 需董事会决议 保荐机构意见 股东会审议并披露 [15] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 需董事会决议 保荐机构意见并披露 [15] - 变更后资金需投资于主营业务 [16] - 董事会需审慎分析新项目可行性 确保市场前景和盈利能力 [16] - 变更募投项目需在董事会审议后2交易日内报告上交所并公告 涉及关联交易 购买资产 对外投资时需比照相关规则披露 [16] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产时需避免同业竞争和减少关联交易 披露交易原因 定价政策 影响和解决措施 [16] - 募投项目对外转让或置换需在董事会审议后及时公告原因 已使用金额 完工程度 效益 换入项目情况 定价依据等 [17][19] - 单个项目完成后节余资金用于其他募投项目需董事会审议 保荐人同意意见 低于100万或低于承诺投资额1%可免程序但需年报披露 用于非募投项目需按第二十一条履行程序和披露义务 [20] 募集资金管理与监督 - 公司需真实准确完整持续披露资金使用情况 财务部门设立台账记录支出和投入情况 内部审计部门每月检查并向审计委员会报告 [20] - 审计委员会认为存在违规或重大风险时需向董事会报告 董事会在收到报告后2交易日内报告上交所并公告 [20] - 公司需按山东证监局要求报备资金使用情况 [20] - 董事会每半年核查项目进展 编制并披露专项报告 解释实际进度与计划差异 披露闲置资金收益和投资信息 [21] - 专项报告需董事会审议 提交后2交易日内报告上交所并公告 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告并披露 [21] - 保荐机构或独立财务顾问需持续督导资金存放管理和使用 至少每半年现场核查 发现异常需督促整改并报告 [22] - 每个会计年度结束后保荐机构需出具专项核查报告 与年报一并披露 内容包括存放管理与使用情况 项目进展差异 置换情况 补流效果 现金管理情况 超募资金使用 投向变更 节余资金使用等 [22][23] - 公司需配合保荐机构督导核查和会计师事务所审计 提供必要资料 [22] - 董事会需在专项报告中披露保荐机构核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [23] - 审计委员会和独立董事需持续关注资金使用 可聘请注册会计师出具鉴证报告 公司需配合并承担费用 [24] - 董事会收到鉴证报告后2交易日内报告上交所并公告 如存在违规需公告违规情形 后果及措施 [24] - 擅自改变用途 挪用用于证券投资或未披露使用情况导致损失时需处分责任人 严重时承担民事赔偿责任 [24] 附则 - 本办法自股东会审议通过之日起生效 [24] - 修改需董事会提出修改案 股东会审议批准 [24] - 董事会负责解释本办法 [25] - 未尽事宜按法律法规 规章 规范性文件及公司章程执行 [25] - 本办法中"以上"含本数 "以下"和"超过"不含本数 [25]