募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理和使用 维护股东权益 依据证券法 上市公司募集资金监管规则及公司章程等法规 [1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 募集资金应当专款专用 符合国家产业政策和法律法规 原则上用于主营业务 以增强公司竞争能力和创新能力 [1] - 通过子公司实施募集资金投资项目时 公司需确保子公司遵守本制度规定 [1] 募集资金的存放 - 募集资金存放应坚持集中存放 便于监督的原则 [2] - 公司需审慎选择商业银行开设募集资金专项账户 资金存放于董事会批准的专户集中管理 [2] - 存在两次以上融资时应当分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理 [2] - 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 募集资金到账后1个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议并及时公告 [2] - 协议需规定专户集中存放 账号信息 支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时需通知保荐机构 商业银行每月出具对账单等条款 [2] - 协议提前终止时需在两周内签订新协议并及时公告 [3] - 通过控股子公司实施项目时需由公司 子公司 商业银行和保荐机构共同签署监管协议 [3] 募集资金的使用 - 募集资金使用申请需严格按制度逐级审批 注意风险控制并做好披露 [3] - 公司需按发行申请文件承诺的使用计划使用资金 出现严重影响计划的情形需及时公告 [4] - 募集资金投资项目出现重大变化时需重新论证可行性 决定是否继续实施并在定期报告中披露 [4] - 项目无法按期完成拟延期时需董事会审议 保荐机构发表意见 公司需披露原因 资金存放情况 预计完成时间等措施 [4] - 募集资金不得用于持有财务性投资 变相改变用途 提供给关联人使用等行为 [5] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户实施 不得影响投资计划 产品需为安全性高的保本型产品且期限不超12个月 [6] - 现金管理需董事会审议 保荐机构发表意见 公司需披露资金基本情况 使用情况 管理额度及期限 闲置原因等信息 [6] - 公司需确保募集资金使用真实公允 防止被关联人占用或挪用 [7] - 以自筹资金预先投入项目的 可在募集资金到账后6个月内实施置换 需董事会审议并及时公告 [8] - 闲置募集资金可暂时补充流动资金 需通过专户实施 不得变相改变用途 仅限于主营业务使用 单次时间不超12个月 [8] - 补充流动资金需董事会审议 保荐机构发表意见并及时公告 到期前需归还至专户并公告 [8] 募集资金投向的变更 - 募集资金投资项目应与发行申请文件承诺一致 原则上不应变更 确需变更时需董事会审议并提交股东会批准 [9] - 变更后的用途应投资于主营业务 [9] - 董事会需审慎进行新项目可行性分析 确保有利于增强公司竞争能力和创新能力 [9] - 取消或终止原项目 实施新项目 改变实施主体或方式等情形视为募集资金用途变更 需董事会审议后公告并履行股东会程序 [9] - 项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 可免股东会程序但仍需董事会审议并及时公告 [10] - 变更募集资金用途需及时公告原项目情况 变更原因 新项目基本情况 可行性分析 投资计划 审批情况等信息 [10] - 变更用途用于收购控股股东或实际控制人资产时需确保避免同业竞争及减少关联交易 需披露交易原因 定价政策及影响等措施 [11] - 拟将募集资金投资项目对外转让或置换时需公告具体原因 已使用金额 项目完工程度 换入项目情况 定价依据等信息 [11] - 单个项目完成后节余资金用于其他募集资金投资项目需董事会审议 保荐机构发表意见并及时公告 低于100万或承诺投资额5%可免程序 [12] - 全部项目完成后使用节余资金需董事会审议 保荐机构发表意见并及时公告 低于500万或募集资金净额5%可免程序 [12] 超募资金的使用 - 超募资金应当用于在建项目及新项目 回购股份并依法注销 公司需明确使用计划并按计划投入 [13] - 使用超募资金需董事会决议 保荐机构发表意见并提交股东会审议 公司需披露必要性和合理性等信息 [13] - 使用闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金时需说明必要性和合理性 额度期限等需董事会审议并及时披露 [13] 募集资金管理与监督 - 公司财务部门需对募集资金使用设立台账 详细记录支出和项目投入情况 [13] - 内部审计机构需至少每半年对募集资金存放与使用检查一次并向审计委员会报告结果 [14] - 审计委员会认为存在违规情形或重大风险时应及时向董事会报告 董事会需及时向证券交易所报告并公告 [14] - 公司需真实准确完整披露募集资金实际使用情况 董事会需出具半年度及年度专项报告 解释实际投资进度与计划差异的原因 [14] - 年度结束后董事会需在专项报告中披露保荐机构核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [14] - 专项报告需经董事会审议通过后及时公告 [14] 附则 - 董事 高级管理人员需勤勉尽责 督促规范使用募集资金 不得操控公司擅自或变相改变用途 [15] - 本制度自董事会审议通过之日起生效 修改时亦同 原制度自动失效 [15] - 本制度由董事会负责解释 [15]