董事会职权范围 - 董事会是公司经营管理的决策机构 负责公司发展目标和重大经营活动决策 [1] - 董事会职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配和弥补亏损方案 [2] - 董事会负责制订公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 [2] - 董事会拟订公司重大收购 收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式方案 [2] - 在股东会授权范围内 董事会决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [2] - 董事会决定公司内部管理机构设置 决定聘任或解聘公司首席执行官 董事会秘书及其他高级管理人员 [2] - 董事会制定公司基本管理制度 管理公司信息披露事项 [2][4] - 董事会为公司利益提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% [2] - 超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议 [3] 董事长职权 - 董事长主持股东会和召集 主持董事会会议 [4] - 董事长督促 检查董事会决议执行 提名公司董事会秘书人选 [5] - 涉及公司重大利益事项应由董事会集体决策 不得授权董事长或个别董事自行决定 [4] - 公司董事长不能履行职务时 由过半数董事共同推举一名董事履行职务 [6] 董事会专门委员会 - 董事会设立四个专门委员会：审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会和战略委员会 [6] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [6] - 审计委员会全体成员过半数同意后需提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘首席财务官 会计政策变更等 [6] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员考核标准及薪酬政策 就股权激励计划 员工持股计划等向董事会提出建议 [7] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准 对任职资格进行遴选审核 就提名任免董事 聘任解聘高级管理人员向董事会提出建议 [7] - 战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究 就重大融资事项 公司合并分立等向董事会提出建议 [7] - 各专门委员会成员全部由董事组成 应为三人以上 其中审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会的成员中独立董事应当过半数 [8] - 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [8] - 各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见 有关费用由公司承担 [8] - 各专门委员会对董事会负责 其提案应提交董事会审议决定 [8] 董事会会议程序 - 董事会会议由董事长负责召集 会议分为定期会议和临时会议 [12] - 董事会每年至少召开两次会议 定期会议通知时限为会议召开前10日 [13] - 临时会议召开情形包括代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 过半数独立董事提议 [12][9] - 临时会议通知时限为会议召开前5日 紧急情况下可随时通过口头方式通知 [9] - 董事会会议议题由董事长决定 临时会议议题由提议者在书面提议中提出 [10] - 董事会会议通知由董事会秘书负责 通知方式包括专人送出 邮递或电子邮件等书面方式 [10] - 董事会会议应当由董事本人出席 因故不能出席应书面委托其他董事代为出席 [10] - 涉及表决事项时 委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意 反对或弃权的意见 [11] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托 [11] - 在审议关联交易事项时 非关联董事不得委托关联董事代为出席会议 [14] 董事会议事和表决 - 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行 董事会决议表决实行一人一票制 [14] - 公司首席执行官应当列席董事会会议 其他高级管理人员根据需要也可列席 [14] - 应当经上市公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购上市公司董事会决策等 [14] - 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项 特殊情况需增加新议题时应由全体董事过半数同意 [15] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系的 不得对该项决议行使表决权 [16] - 董事会议事表决方式为书面记名投票表决 以现场召开为原则 也可通过视频 电话或电子邮件等方式进行 [16] 董事会决议和记录 - 董事会做出决议必须经全体董事过半数表决通过方为有效 [17] - 董事会对关联交易事项做出决议必须经全体无关联关系董事过半数通过 [17] - 董事会会议决议内容包括会议日期地点 应到实到董事人数 每一决议事项表决方式和结果 [17] - 董事会会议记录包括会议日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 决议事项表决结果等 [17] - 董事会会议决议和会议记录作为公司档案保存 保存期限不少于十年 [17] - 董事会做出的决议由首席执行官负责组织执行 董事长负责督促检查执行情况 [18] 高级管理人员任免 - 公司首席执行官由董事会聘任或解聘 首席财务官 董事会秘书等其他高级管理人员由首席执行官提名报请董事会聘任或解聘 [18] - 董事会秘书也可以由董事长提名 [18] - 提名人应当向董事会提交候选人详细资料包括教育背景 工作经历 持股情况 关联关系等 [19] 重大事项决策 - 对于公司拟进行的对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等 需要由董事会或股东会审议的 由相关部门编制可行性研究报告上报董事会 [19] - 公司年度的银行信贷计划由首席执行官或授权职能部门上报董事会审定 并上报股东会审议批准 [20] - 因临时周转资金需要 可由首席执行官提出银行信贷方案报董事会批准 [20] - 董事会对关联交易事项的审议按照《公司章程》和公司《关联交易决策制度》执行 [20]