信息披露基本原则 - 信息披露必须真实准确完整且简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [1] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 法律另有规定除外 [2] - 境内外同步披露要求 境外披露信息需同时在境内市场披露 [2] - 董事及高管需保证信息披露真实准确完整及时公平 [2] - 公开承诺需及时披露并全面履行 [2] - 自愿披露信息需真实准确完整 保持公平性及持续性 不得选择性披露或操纵市场 [2] 信息披露文件类型 - 信息披露文件包括定期报告临时报告招股说明书募集说明书上市公告书收购报告书等 [2] - 招股说明书需包含所有对投资者决策有重大影响的信息 [6] - 定期报告包含年度报告和中期报告 需披露所有对投资者价值判断有重大影响的信息 [7] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告需在上半年结束2个月内披露 [7] - 年度报告需记载公司基本情况主要会计数据财务指标股东情况董事高管情况董事会报告管理层讨论重大事件财务会计报告等 [7] - 中期报告需记载公司基本情况主要会计数据财务指标股东变化管理层讨论重大诉讼财务会计报告等 [8] 信息披露程序与责任 - 定期报告编制需经职能部门提供资料 董事会秘书审查 高管编制定期报告草案 审计与风险委员会审核财务信息后提交董事会审议 [8] - 定期报告需董事会审议通过 未经审议不得披露 [9] - 董事高管需对定期报告签署书面确认意见 无法保证需发表意见并陈述理由 [9] - 业绩预告需在经营业绩亏损或大幅变动时及时披露 [10] - 业绩泄露或传闻导致交易异常波动时需及时披露相关财务数据 [10] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 董事会需作出专项说明 [10] 重大事件披露要求 - 重大事件需立即披露 包括证券法规定事件大额赔偿责任大额资产减值股东权益为负值债务人破产政策影响股权激励股份质押资产冻结业务停顿额外收益会计师事务所变更会计政策变更信息更正处罚情况高管无法履职等 [10][11][12] - 披露时点包括董事会决议时签署协议时董事高管知悉时 [13] - 重大事件难以保密已泄露或出现异常交易时需及时披露现状及风险因素 [13] - 控股子公司或参股公司发生重大事件需履行披露义务 [14] - 收购合并分立等行为导致股本股东实际控制人变化需披露权益变动 [14] 信息披露管理机制 - 董事长承担信息披露首要责任 证券部为信息披露管理部门 董事会秘书负责协调执行 [15] - 董事高管非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 [15] - 董事会秘书负责组织信息披露 汇集信息报告董事会 关注媒体报道 参加相关会议 了解财务经营情况 [16][17] - 证券事务代表协助董事会秘书 在不能履职时代行职责 [17] - 财务负责人需配合董事会秘书在财务信息披露方面的工作 [17] - 各部门及分子公司负责人为信息报告第一责任人 需督促执行信息披露制度 [18] - 审计与风险委员会需监督董事高管信息披露职责 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [18] 信息保密与内控措施 - 未公开信息传递流程包括事件发生后第一时间报告董事会秘书和董事长 董事会秘书报告董事会并组织披露 证券部草拟文稿经审核后履行审批程序 [18] - 信息披露文稿由董事会秘书审核 履行审批程序后披露 [19] - 涉及国家秘密可依法豁免披露 但不得泄露或用于业务宣传 [3][4] - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争侵犯商业秘密或严重损害利益等 [5] - 暂缓豁免披露原因消除信息难以保密或已泄露时需及时披露 [5] - 内幕信息知情人不得公开泄露或利用信息进行内幕交易 [6] - 需加强内刊网站宣传资料管理 防止泄露未公开信息 [24] - 商务谈判银行贷款等需提供未公开信息时 应要求对方签署保密协议 [24] - 业绩说明会分析师会议路演调研等沟通不得提供内幕信息 [24] - 现场参观需合理安排 避免获取未公开信息 [24] - 与特定对象直接沟通需签署承诺书 包括不打探未公开信息不泄露不利用信息买卖证券等 [24] - 发现投资价值分析报告或新闻稿存在错误或误导需要求改正 拒不改正需澄清公告 涉及未公开信息需立即报告并公告 [25] 监督与法律责任 - 信息披露行为接受中国证监会和上海证券交易所监督 [26] - 需及时回复证监会问询并配合检查调查 [26] - 董事高管对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长经理财务负责人对财务会计报告承担主要责任 [26] - 违反信息披露规定将依法处理 涉嫌犯罪追究责任 [27] - 董事高管失职导致信息披露违规给公司造成损失需追究责任 [27] - 部门或子公司未及时报告或报告不准确造成信息披露不及时或误导需给予处罚并追究法律责任 [27] 附则与实施 - 信息披露义务人包括公司董事高管股东实际控制人收购人重大资产重组有关方等 [28] - 及时披露指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内 [28] - 按照上海证券交易所规定发布可持续发展报告 [28] - 本办法由董事会负责制定修改和解释 自董事会审议通过之日起施行 旧办法同时废止 [28]