募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金使用和管理 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规[1] - 募集资金指通过公开发行证券及非公开发行证券向投资者募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 超募资金定义为实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分[1] - 公司董事会需建立募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度[1] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 不得擅自或变相改变募集资金用途[2] - 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金或利用募投项目获取不正当利益[2] 募集资金存放 - 公司需开设募集资金专项账户集中管理资金 专户不得存放非募集资金或用作其他用途[3] - 存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理[3] - 境外项目投资需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果[3][4] - 募集资金到账后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议并及时公告[4] - 协议需包含专户存放要求、账号信息、银行对账单报送、大额支取通知（超5000万元或净额20%）、查询权限等内容[4] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户[4] 募集资金使用 - 公司需真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 严重影响投资计划时需及时公告[5] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或买卖有价证券业务[5] - 禁止通过质押、委托贷款变相改变用途 禁止提供给关联人使用[5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期且投入不足50%等情形时需重新论证可行性[6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需在资金到账后6个月内实施[6] - 支付人员薪酬、购买境外设备等困难情况下 可在自筹资金支付后6个月内置换[7] 闲置募集资金管理 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施[7] - 现金管理产品需为结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好（期限不超12个月）的非保本型产品[7] - 现金管理需经董事会审议 保荐机构需发表明确意见 并披露基本情况、使用情况、额度期限、收益分配等信息[7][8] - 闲置募集资金可临时补充流动资金 但需通过专户实施且不得变相改变用途[8] - 补充流动资金仅限于主营业务相关使用 单次时间不得超过12个月[8] - 超募资金应优先用于在建项目、新项目或回购股份 需经董事会决议和股东会审议[9] 节余募集资金使用 - 单个募投项目完成后 节余资金用于其他募投项目需经董事会审议和保荐机构意见[10] - 节余资金低于100万元或低于该项目承诺投资额5%时可免于程序 但需在年度报告披露[10] - 节余资金用于非募投项目需参照变更程序履行义务[10] - 募投项目全部完成后 使用节余资金需经董事会审议和保荐机构意见[11] - 节余资金占募集资金净额10%以上时需经股东会审议[11] - 节余资金低于500万元或低于净额5%时可免于程序 但需在定期报告披露[11] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目、实施新项目、改变实施主体或方式等情形[11] - 变更需经董事会决议、保荐机构意见和股东会审议 并及时披露[11] - 用闲置资金进行现金管理或补充流动资金超额度期限时视为擅自改变用途[13] - 变更后募投项目应投资于主营业务 需进行可行性分析增强竞争能力[13] - 变更募投项目需公告原项目情况、变更原因、新项目可行性分析、投资计划、审批情况等内容[13] - 变更用于收购控股股东资产时需避免同业竞争和减少关联交易[14] 募集资金使用监督 - 内部审计机构需每半年检查募集资金存放与使用情况并向审计与风险委员会报告[16] - 董事会每半年度需出具《募集资金专项报告》并公告 解释投资进度差异和闲置资金收益情况[16] - 公司需配合保荐机构每半年度进行现场核查[16] - 年度审计时需聘请会计师事务所出具鉴证报告 并在专项报告中披露核查结论[17] - 核查报告需包含募集资金存放情况、项目进度、置换自筹资金、补充流动资金效果、现金管理情况等内容[18]