核心观点 - 安琪酵母修订独立董事工作制度 旨在完善公司治理结构 规范独立董事行为 提升董事会决策质量并保护中小股东权益 [1] 总则 - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 需独立履职 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [1] 独立董事配置要求 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 需保证足够履职时间 [2] - 董事会成员中独立董事占比需超三分之一 且至少包含1名会计专业人士 [2] - 审计与风险委员会需由独立董事占多数且由会计专业人士担任召集人 提名与薪酬委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [2] 任职资格与独立性 - 独立董事需具备上市公司董事资格 5年以上相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [2][3] - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上或前十大股东直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等 [3] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名 需经股东大会选举 [4] - 提名人需核实候选人背景 候选人需公开声明符合独立性要求 [4] - 选举时需采用累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 [6] 任期与更换机制 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [6] - 独立董事失格时需立即停职 公司需在60日内完成补选 [6] - 辞职导致独立董事比例不足时 需继续履职至新董事就任 [7] 职权与职责 - 独立董事需对潜在利益冲突事项进行监督 发表明确意见并保护中小股东权益 [7] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等特别职权 [7][8] - 对关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [10] 履职规范 - 独立董事需亲自出席董事会 连续两次缺席且未委托他人将被提议免职 [9] - 投反对票或弃权票需说明理由及依据 公司需披露异议意见 [9] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [12] 报告与披露要求 - 独立董事需提交年度述职报告 涵盖出席会议、履职情况、沟通记录等内容 [14][15][16] - 对年度报告需签署书面意见 存在异议时可独立聘请外部机构 [20] 履职保障 - 公司需提供工作条件、人员支持和经费保障 确保独立董事知情权和沟通渠道 [21][22] - 独立董事履职受阻时可向董事会报告 必要时向监管机构报告 [22] - 独立董事津贴标准由董事会制定 股东大会审议并通过年报披露 [23]