文章核心观点 - 安琪酵母董事会薪酬与考核委员会实施细则旨在规范董事及高级管理人员的考核与薪酬管理机制 强化公司治理结构 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由5至7名外部董事组成 其中独立董事占比过半 [1] - 设主任委员一名 由独立董事担任 负责主持工作 [1] - 任期与董事会一致 可连选连任 委员离职时需按规则补选 [2] 职责权限 - 研究董事及高级管理人员考核标准并实施考核 [2] - 审查薪酬政策与方案 包括股权激励计划及员工持股计划 [2] - 向董事会提出薪酬相关建议 若未获采纳需披露理由 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 [3] - 薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议通过 [3][4] 决策程序 - 下设工作小组提供财务指标 经营目标 职责范围及绩效数据 [5] - 考核程序包括述职 总经理评价 绩效评估及薪酬方案拟定 [5] - 薪酬分配需依据公司业绩测算 [5] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 需提前7日通知 紧急会议提前3日通知 [5][6] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需过半数通过 [6] - 表决可采用举手 投票或通讯方式 可邀请董事列席 [6] - 允许聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [6] - 涉及利益冲突时委员需回避 会议内容需保密 [6][8] - 会议记录由董事会秘书保存 决议需书面报董事会 [6][7] 附则 - 实施细则自董事会通过之日起执行 [8] - 未尽事宜按国家法律及公司章程执行 冲突时需及时修订 [8] - 解释权归属公司董事会 [8]