董事会组成与董事职责 - 董事会由11名董事组成 包括1名董事长和6名独立董事 [2] - 董事任期三年 可连选连任 任期届满前股东会不得无故解除职务 [3] - 董事会设1名职工董事 兼任高管的董事及职工董事总数不得超过董事总数的二分之一 [4] - 董事需履行忠实与勤勉义务 连续两次未亲自出席且未委托他人参会视为失职 董事会可建议撤换 [6] 董事会职权范围 - 董事会作为股东会常设执行机构 负责执行股东会决议并报告工作 [7][9] - 职权包括制定公司发展战略 中长期规划 年度投资计划及经营方案 [9] - 负责财务预算 利润分配 注册资本变更 发行证券及重大收购合并方案的制定 [9] - 在股东会授权范围内决定对外投资 资产处置 担保 关联交易及对外捐赠等事项 [9] - 管理信息披露 聘请审计机构 制定收入分配方案及推动风险管理体系建设 [9] 专门委员会设置与职能 - 董事会设立审计与风险 战略与可持续发展 提名 薪酬与考核四个专门委员会 [12] - 审计与风险委员会需由独立董事中会计专业人士担任召集人 且成员不兼任高管 [12][5] - 战略委员会负责研究发展战略 重大投资决策及ESG事项 [13] - 审计委员会监督内外部审计 审核财务信息及内部控制体系 [14] - 提名委员会研究董事及高管选聘标准并遴选人选 [15] - 薪酬委员会制定考核标准及薪酬政策方案 [16] 会议召集与表决机制 - 董事会每年至少召开四次会议 需提前十日通知 临时会议需提前两日通知 [19][23] - 会议需过半董事出席方可举行 董事长主持或由过半数董事推举董事代行职责 [20][21] - 代表十分之一表决权股东 三分之一董事或审计委员会可提议召开临时会议 [22] - 表决实行一人一票制 决议需经全体董事过半数通过 [29][30] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东会 [32] 决议记录与信息披露 - 董事会会议记录需包含会议日期 出席人员 议程 发言要点及表决结果 [34] - 记录需由董事 董事会秘书及记录人签字 保管期限不少于十年 [33] - 董事会决议需在会后两个工作日内报送上海证券交易所备案 [36] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理 参会人员需履行保密义务 [37] 规则效力与解释 - 本规则自董事会制订报股东会批准后生效 修改程序相同 [40] - 规则由董事会负责解释 未尽事宜参照公司章程及上市规则执行 [38][41]