文章核心观点 - 广宇集团董事会薪酬与考核委员会实施细则旨在规范公司董事及高级管理人员的薪酬制定、绩效考核和治理监督机制 明确委员会组成、职责权限、决策程序和议事规则 [1][2][3][4][5][6][7] 委员会组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 董事会选举产生 [2] - 召集人由独立董事担任 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 成员离职时按规则补选 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划 包括绩效评价标准、奖惩制度 [2] - 审查董事及高级管理人员履职情况并进行年度绩效考评 [2] - 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 制定或变更股权激励计划、员工持股计划 [2] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬方案 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案需董事会审议通过 [3] 决策程序 - 下设工作组提供财务指标、经营目标完成情况、岗位职责及业绩考评数据 [4] - 董事及高级管理人员需向委员会述职并进行自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准提出报酬数额和奖励方式 表决后通报董事会 [4] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 提前三天通知成员 [5] - 需三分之二以上成员出席方可举行决议 需过半数通过 [5] - 会议以现场召开为原则 可采取视频、电话或通讯表决方式 [5] - 会议记录需保存至少十年 议案结果以书面形式报董事会 [6] - 成员对会议内容有保密义务 [7] 附则 - 实施细则自董事会决议通过之日起执行 [7] - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行 冲突时立即修订并报董事会审议 [7]