核心观点 - 公司制定募集资金使用管理办法以规范资金管理 保护投资者权益 依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规及公司章程 [1] - 募集资金严格限定用于发行申请文件中承诺的特定投资项目 变更必须经股东会批准并履行信息披露义务 [2] - 公司董事会需建立完善的募集资金内部控制制度 明确分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露要求 [2] 募集资金定义与适用范围 - 募集资金指通过公开发行证券(包括首次公开发行股票 配股 增发 发行可转换债券等)及非公开发行证券向投资者募集的资金 [2] - 募集资金投资项目通过子公司实施的 公司需确保子公司遵守本办法规定 [2] - 控股股东 实际控制人不得直接或间接占用或挪用募集资金 不得利用募投项目获取不正当利益 [3] 募集资金存储管理 - 募集资金需专户存储 专户数量原则上不得超过募投项目个数 两次以上融资需独立设置专户 [4] - 资金到位后一个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议并报交易所备案 协议需包含专户支取限额(单次或12个月累计超5000万元或募集资金净额20%需通知保荐机构) [4][5] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取 公司可终止协议并注销专户 [5] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 [6] - 资金支出需履行审批手续：使用部门提出计划→部门领导签字→总会计师审核→董事长审批(超权限需董事会审批) [7] - 募投项目年度实际使用金额与前次计划差异超30%时 需调整投资计划并披露 [8] 募集资金变更与调整 - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超一年 投入金额未达计划50%或超完成期限等情形时 需重新论证可行性 [9] - 变更募集资金用途需经董事会审议 股东会批准 涉及关联交易 购买资产等需按《股票上市规则》履行程序 [10][14] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需会计师事务所出具鉴证报告 并在资金到账后6个月内完成置换 [10] 闲置募集资金管理 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款 大额存单等(非保本型禁止) 期限不超过12个月 [10][11] - 现金管理需经董事会审议 保荐机构发表意见 并披露额度 期限 收益分配方式及风险控制措施 [11][12] - 临时补充流动资金期限最长不超过12个月 需通过专户实施 限于主营业务相关经营活动 [12] 超募资金与节余资金使用 - 超募资金应用于在建项目 新项目或回购股份 需董事会决议 股东会审议 披露使用计划及合理性 [13] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额5%的 可免于股东会审议 但需董事会通过及保荐机构意见 [18] - 节余资金超募集资金净额10%的 需董事会和股东会审议通过方可使用 [18] 监督与信息披露 - 公司需每季度对募集资金存放与使用情况进行内部审计 并向审计委员会报告 [19] - 董事会需每半年度核查募投项目进展 出具专项报告 并聘请会计师事务所对年度使用情况出具鉴证报告 [19][20] - 保荐机构需每半年进行一次现场调查 发现违规情形需督促整改并向交易所报告 [21] 附则 - 本办法由董事会解释 自股东会审议通过之日起生效 [21]