委员会设立依据与性质 - 为规范公司领导人员产生、完善治理结构、提高战略规划水平及健全投资决策机制而设立 [1] - 委员会为董事会下设专门工作机构 对董事会负责 [1] - 主要职责包括研究董事及高级管理人员人选选拔标准与程序 以及公司长期发展战略和重大投资决策建议 [1] 人员组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 设召集人一名 由独立董事担任 负责主持工作 [1] - 任期与董事会一致 届满可连任 成员不再担任董事时自动丧失资格 需按规则补足 [2] 职责权限范围 - 对董事会规模及构成提出建议 [2] - 研究董事和高级管理人员选择标准与程序并提出建议 [2] - 遴选合格董事及高级管理人员人选 并对人选进行审核 对罢免董事及解聘高级管理人员提出建议 [2] - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [2] - 对重大投资 融资方案 资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议 并对实施情况进行检查 [2] - 履行董事会授权的其他事宜 [2] 决策程序机制 - 研究董事及高级管理人员当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议 [5] - 选任程序包括与部门交流需求 在内部及市场遴选人选 搜集初选人背景资料 征得被提名人同意 进行资格审查 并根据董事会反馈开展后续工作 [6] - 发展战略及重大投资决策需依据董事会办公室提供的研究报告召开会议 并将结论提交董事会 [6] - 董事会办公室负责前期调查分析评估工作 提供项目意向 可行性报告 合作方资料 收益风险评估意见 以及投资建议 交易结构设计 风险控制条款等正式提案 [6] 议事规则与会议安排 - 每年至少召开一次会议 提前三天通知成员 紧急时可临时召开 [7] - 需三分之二以上成员出席方可举行 决议需经全体成员过半数通过 [7] - 表决方式以书面为主 临时会议可通讯表决 原则上现场召开 也可采用视频电话等方式 [7] - 可邀请董事及高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [7] - 会议记录需真实准确完整 保存至少十年 议案及表决结果需以书面形式报董事会 [8] - 成员对议事项有保密义务 不得擅自泄露信息 [9] 附则与效力说明 - 实施细则自董事会决议通过之日起生效 [10] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程冲突需立即修订并报董事会审议 [10] - 解释权归属公司董事会 [10]